*ST傲农:国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让福建傲农生物科技集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

国泰君安证券股份有限公司
关于重整投资人受让福建傲农生物科技集团股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
二零二四年九月

目录

第一章 重整基本情况介绍......3
一、上市公司概况......3
二、重整情况......6
三、重整投资人......6
四、专项意见目的...... 11
第二章 重整投资人受让股票价格的分析......13
一、重整投资人受让股票......13
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性......13
第三章 风险因素及其他重要事项......17
一、本次重整尚需履行的程序......17
二、重整投资协议履行风险......17
三、其他风险......17
第四章 财务顾问专项意见......18
一、结论意见......18
二、免责声明......18
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
股票简称 *ST 傲农
股票代码 603363
法定代表人 吴有林
注册资本 870,274,742 元
统一社会信用代码 91350600572989045Q
设立日期 2011 年 4 月 26 日
上市日期 2017 年 9 月 26 日
上市地点 上海证券交易所
注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原
料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；
初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；
经营范围 动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联
网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”） 是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的大型农牧企业，2017 年 9 月在上海证券交易所主板上市，公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以 “饲料、生猪养殖、屠宰食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套的 业务模式。
2024 年 2 月 5 日，傲农生物收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳
州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，公司债权人福建 大舟建设集团有限公司因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向法院 申请对公司进行预重整，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城 律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。

（二）股权结构
根据公司 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司控股股东为漳
州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），实际控制人为吴有林，公司前
10 名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
傲农投资 266,173,069 30.58%
吴有林 87,623,192 10.07%
漳州金投集团有限公司 43,980,000 5.05%
漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙） 34,719,710 3.99%
岑晔涛 7,045,765 0.81%
香港中央结算有限公司 6,225,876 0.72%
魏巍 6,082,441 0.70%
黄祖尧 5,485,320 0.63%
李东璘 4,121,728 0.47%
吴有材 3,176,029 0.36%
合计 464,633,130 53.38%
（三）业务情况
1、公司主营业务收入构成情况
公司最近三年及一期主营业务收入分产品结构如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
饲料 297,030.81 64.29% 1,069,353.51 55.03% 1,162,963.87 53.89% 1,013,062.67 56.24%
养殖 111,586.95 24.15% 531,759.58 27.36% 544,558.06 25.23% 373,419.32 20.73%
屠宰及食品 51,919.32 11.24% 280,768.11 14.45% 299,832.95 13.89% 191,163.74 10.61%
原料贸易及 1,490.91 0.32% 61,362.30 3.16% 150,755.58 6.99% 223,614.11 12.41%
其他
合计 462,027.98 100.00% 1,943,243.50 100.00% 2,158,110.46 100.00% 1,801,259.84 100.00%

2、经营情况
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰食品等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。
2021 年以来，受“猪周期”下行极端行情的影响，公司生产经营遭遇前所未有的困境和危机。公司因 2023 年度经审计的期末净资产为-96,296.90 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
9.3.2 第一款第（二）项规定的情形，公司于 2024 年 5 月 6 日被上海证券交易所
实施退市风险警示。同时，公司 2021 年至 2023 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司 2023 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定，上海证券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。如果公司 2024 年度触及《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。
（四）财务情况
傲农生物最近三年及一期的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 1,240,745.44 1,362,521.35 1,866,056.90 1,710,052.70
负债总额 1,355,000.27 1,412,843.00 1,522,858.63 1,490,753.59
归属于母公司股东权益 -154,003.74 -96,296.90 250,383.47 130,347.18
少数股东权益 39,748.91 45,975.25 92,814.79 88,951.93
股东权益总额 -114,254.83 -50,321.65 343,198.27 219,299.11
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 465,569.00 1,945,764.11 2,161,303.95 1,803,816.02
营业利润 -63,195.84 -365,014.28 -131,139.78 -180,665.72

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润总额 -66,033.71 -368,163.16 -129,503.53 -182,157.70
净利润 -65,296.02 -376,868.44 -122,695.07 -185,091.99
归属于母公司股东的净利润 -54,000.64 -365,082.22 -103,902.63 -151,987.17
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