路畅科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年九月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人

法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于 2024 年 9 月 14 日在中国证券监督管理委员会信息披露指定
网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方
式召开。本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 30 日下午 14:00 在公司办公室
（广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼 901 室）如期
召开。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 9 月 30 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行投票的具体时间为2024年9月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2024 年 9 月 30 日 9:15 至 15:00 任意时间段。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1. 根据本次股东大会出席会议股东的登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 13 人，代表公司有表决权的股份 2,107,217 股，占公司有表决权股份总数的 1.7560%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 114 人，代表公司有表决权的股份 65,039,100 股，占公司有表决权股份总数的 54.1992%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共 127 人，代表公司有表决权的股份 67,146,317 股，占公司有表决权股份总数的 55.9553%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
通过现场或通讯方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的投票结
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果显示，本次股东大会审议的议案获得有效通过，具体表决情况如下：
1. 审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项并撤回申请文件的议案》
表决结果为：同意 2,370,017 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 92.4951％；反对 158,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 6.1858％；弃权 33,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3191％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,178,117 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.8875％；反对 158,500 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 6.6866％；弃权 33,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.4259％。
关联股东中联重科股份有限公司已回避表决本议案。
2. 审议通过了《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》
表决结果为：同意 66,937,717 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.6893％；反对 188,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.2801％；弃权 20,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0305％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,161,817 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.1999％；反对 188,100 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.9353％；弃权 20,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8648％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘洪羽
经办律师：
方诗雨
年 月 日