寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于中科寒武纪科技股份有限公司
调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对寒武纪调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点事项进行了专项核查，核查情况如下：一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2022 年度向特定对象发行情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕424 号），公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 13,806,042 股，每股
发行价格为人民币 121.10 元，募集资金总额为人民币 167,191.17 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,262.17 万元后，实际募集资金净额为人民币 164,929.00万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129 号）。
2、首次公开发行节余募集资金用于特定项目情况
2023 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将上述两个项目结项后节余募集资金共计 31,497.84 万元用于公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。节余募集资金实际金额均
以资金转出当日结项募投项目专户的剩余金额为准，实际转出金额为 31,548.78 万元。
截至 2024 年 8 月 31 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟投入募集资 已投入募集资
号 金 金
1 先进工艺平台芯片项目 94,965.22 71,765.22 23,931.02
2 稳定工艺平台芯片项目 149,326.30 69,973.68 7,031.67
3 稳定工艺平台芯片项目（IPO 节余资 - 31,548.78 -
金）
4 面向新兴应用场景的通用智能处理器 23,399.16 21,899.16 4,240.06
技术研发项目
5 补充流动资金 21,309.32 1,290.94 1,302.65
注：表格中补充流动资金项目的“拟投入募集资金”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额；补充流动资金项目的“已投入募集资金”超出“拟投入募集资金”1,290.94 万元的差额部分为该补充流动资金的银行利息收入。
（二）拟调整募集资金投资项目的情况
公司经过审慎考虑，出于充分保护投资者权益，提高募集资金使用效益的考量，拟将 2022 年度向特定对象发行股票募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投
入募集资金由 69,973.68 万元调整到 44,973.68 万元，调减的 25,000 万元将永久补
充公司流动资金。公司 IPO 节余资金用于“稳定工艺平台芯片项目”的 31,548.78万元将永久补充公司流动资金。为了提高募集资金使用效率，拟对“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细进行调整。调整后，上述项目的情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投入总额
调整前 调整后
1 先进工艺平台芯片项目 94,965.22 71,765.22 71,765.22
2 稳定工艺平台芯片项目 149,326.30 69,973.68 44,973.68
3 稳定工艺平台芯片项目（IPO 节余资 - 31,548.78 -
金）
4 永久补充流动资金 - - 56,548.78
注：先进工艺平台芯片项目拟投入募集资金调整前后的金额未发生变化，仅投资结构明细发生变化。详细的结构明细请见本核查意见之“（三）本次调整的具体情况”

（三）本次调整的具体情况
1、针对“稳定工艺平台芯片项目”定增募投资金部分，具体调整金额组成部分如下：
单位：万元
序 费用名称 调整前 调整后 调整金额
号 拟使用募集资金投资额 拟使用募集资金投资额
1 资产投资 56,850.00 12,850.00 -44,000.00
1.1 设备投资 31,905.00 7,905.00 -24,000.00
1.2 IP/EDA 投资 24,945.00 4,945.00 -20,000.00
2 产品开发费 11,397.38 30,397.38 19,000.00
2.1 人员工资 11,397.38 26,897.38 15,500.00
2.2 产品试制费 - 3,500.00 3,500.00
2.3 其他 - - -
3 铺底流动资金 1,726.30 1,726.30 -
合计 69,973.68 44,973.68 -25,000.00
2、针对“稳定工艺平台芯片项目”IPO 节余资金 31,548.78 万元，均补充公司流
动资金。
3、针对“先进工艺平台芯片项目”具体调整金额组成部分如下：
单位：万元
序 费用名称 调整前 调整后 调整金额
号 拟使用募集资金投资额 拟使用募集资金投资额
1 资产投资 47,500.00 20,500.00 -27,000.00
1.1 设备投资 32,500.00 11,500.00 -21,000.00
1.2 IP/EDA 投资 15,000.00 9,000.00 -6,000.00
2 产品开发费 24,265.22 51,265.22 27,000.00
2.1 人员工资 24,265.22 33,965.22 9,700.00
2.2 产品试制费 - 17,300.00 17,300.00
2.3 其他 - - -
3 铺底流动资金 - - -
合计 71,765.22 71,765.22 -
（四）本次调整募投项目金额的具体原因
1、调减“稳定工艺平台芯片项目”投入募集资金的原因

2019 年，公司边缘产品线推出了首款边缘智能芯片思元 220，在 2020-2021 年
期间，随着市场拓展的深入，公司的边缘端产品思元 220 广泛落地该市场的头部企业，累计销量突破百万片，其业务的拓展直接带动了公司边缘产品的收入。为了实现公司边缘产品线在更多边缘智能业务场景的落地，公司充分考虑了边缘端智能应用场景差异化的算力需求，规划了“稳定工艺平台芯片项目”，并作为公司 2022年向特定对象发行股票募投项目之一。“稳定工艺平台芯片项目”的研发周期为三年，预计在 2026 年 5 月达产后，进一步拓展边缘端应用场景，提升边缘产品线的收入占比。
但是，在 2022 年 12 月 15 日，美国商务部工业和安全局（BIS）将公司及部
分子公司列入“实体清单”，公司的供应链受到一定影响，公司产品的成本结构发生了一定变化，产品成本有所提升。公司在对边缘市场进行调研后，认为边缘产品的售价相对云端产品而言较低，对成本变化较为敏感，原“稳定工艺平台芯片项目”中规划的边缘产品受市场和成本的影响较为明显。
因此，公司进行了战略调整，暂缓对“稳定工艺平台芯片项目”中边缘计算芯片的研发，调