汉得信息:上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272

Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制
性股票相关事项之法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次调整及本次预留授予所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整及本次预留授予有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次预留授予事项的批准与授权
（一）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年4月17日，公司披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
（二）2024年4月16日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年4月17日至2024年4月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2024年4月27日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人利用公司本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
（六）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。
（七）2024年6月3日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的268名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（八）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为预留授予日，以3.36元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予800.00万股第二类限制性股票。
（九）2024年9月30日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的63名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2024年5月25日披露了《关于2023年年度权益分派实施的公告》，2023年年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已经于2024年5月31日实施完毕。
公司于2024年9月9日披露了《关于2024年半年度权益分派实施的公告》，2024年半年度利润分配方案为：以公司当时总股本984,845,711股扣除公司回购专用证券账户中已回购的529,690股后的股本984,316,021股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不转增股本。该利润分配方案已经于2024年9月18日实施完毕。
（二）调整依据和方法
根据公司《2024年激励计划》规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（三）调整结果
根据上述调整方法，调整后2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=3.38-0.01-0.01=3.36元/股。
基于上述，本所认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定。
三、关于本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
2024年9月30日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年9月30日为预留授予日。该授予日的确定已经公司第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过。
根据《2024年激励计划》规定并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
基于上述，本所认为，公司本次预留授予之授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、数量及价格

2024年9月30日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为预留授予日，以3.36元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予800.00万股第二类限制性股票。
2024年9月30日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为预留授予日，以3.36元/股的授予价格向63名预留授予部分激励对象授予800.00万股第二类限制性股票。
根据公司监事会出具的《上海汉得信息技术股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核实意见》并经本所律师核查，本次预留授予的激励对象符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《2024年激励计划》中授予条件的规定，只有在同时