供销大集:中信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

中信证券股份有限公司
关于
供销大集集团股份有限公司
投资人受让资本公积转增股份价格的
专项意见
二〇二四年九月

重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整程序已执行完毕但尚有未完结事项
2021年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理债权
人对供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”）及二十四家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司管理人（以下简称“管理人”），负责重整各项工作。
2021年 9 月 30 日，供销大集及二十四家子公司重整案第二次债权人会议及出资人
组会议召开，出资人组表决通过了出资人权益调整方案；债权人会议对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》进行表决，并确定表决截止
期限为 2021 年 10 月 20 日。截止表决期满，各表决组均表决通过《供销大集集团股份
有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。2021 年 10月 31日，海南高院裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。
2021 年 12 月 30 日，供销大集及二十四家子公司向管理人提交了重整计划执行完
毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》执行
完毕。2021 年 12 月 31 日，供销大集及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事
裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。
根据供销大集《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，供销大集预留了531,776.87 万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。本次财务投资人认购股份系供销大集重整程序中该预留股份。
二、投资协议解除风险
根据投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除：
1、财务投资人逾期未足额支付认购价款的，除非双方另行达成一致，否则供销大集有权解除本协议。

2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，投资协议方可解除。
本财务顾问提请投资者关注上述投资协议解除条款及协议解除风险。
三、投资协议履行风险
在投资协议的履行过程中，可能出现财务投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。
本财务顾问提请投资者关注投资协议履行的相关风险。
四、上市公司退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股票价格连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1元将触发交易类强制退市。截至 2024年 9月 27日供销大
集收盘价为 1.98 元/股。如股价连续 20 个交易日收盘价均低于 1 元/股，则上市公司将
触发交易类强制退市。
本财务顾问提请投资者关注上市公司退市风险。
本专项意见为中信证券股份有限公司根据上市公司提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告。

正文
一、本次重整基本情况
2021年 2 月 10 日，海南高院裁定受理债权人对供销大集及二十四家子公司的重整
申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司管理人，负责重整各项工作。
2021年 9 月 30 日，供销大集及二十四家子公司重整案第二次债权人会议及出资人
组会议召开，出资人组表决通过了出资人权益调整方案；债权人会议对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》进行表决，并确定表决截止
期限为 2021 年 10 月 20 日。截止表决期满，各表决组均表决通过《重整计划》。2021
年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》规定，约 531,776.87 万股转增股票用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。
2021 年 12 月 30 日，供销大集及二十四家子公司向管理人提交了重整计划执行完
毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》执行
完毕。2021 年 12 月 31 日，供销大集及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事
裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。供销大集资本公积金转增股票已经登记至供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
2024 年 1 月 3 日，供销大集与中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销
商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）和中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）（供销商贸、中合农信和中合联合称“产业投资人”）签署《供销大集集团股份有限公司投资协议》，产业投资人参与供销大集的投资，并牵头组织财务投资人一并参与供销大集的投资。
2024年 3 月 18 日，供销大集与第一批符合资格的意向财务投资人中国中信金融资
产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、国寿金石资产管理有限公司指定的重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）代表重庆信托·大集 1 号单一资金信托、天津聚信大集壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信大集壹号”）、深圳北置来远企
业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北置来远”）、泰安北置大集壹号投资协议（有限合伙）（以下简称“泰安北置”）、深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司指定的易方新能源科技（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“易方新能源”）签订了《供销大集集团股份有限公司第一批财务投资人投资协议》，中信金融资产、河南资产、重庆信托、聚信大集壹号、北置来远、泰安北置及易方新能源作为第一批财务投资人以现金 1,980,000,000元合计认购 1,800,000,000 股转增股票。
2024 年 9 月 29 日，供销大集与第二批符合资格的意向财务投资人西藏博恩资产管
理有限公司-博恩 B 私募证券投资基金、天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“西藏博恩”、“天津泓生”、“新合作商贸”）签订了《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，西藏博恩作为第二批财务投资人以现金 520,000,000 元合计认购 400,000,000 股转增股票、天津泓生作为第二批财务投资人以现金 45,305,000 元合计认购 34,850,000 股转增股票、新合作商贸作为第二批财务投资人以现金 42,794,347.70 元合计认购 32,918,729 股转增股票。
二、本次投资方案主要内容
财务投资人按照均价 1.30 元/股合计认购 467,768,729 股转增股票，其中西藏博恩
以现金 520,000,000 元认购 400,000,000 股转增股票、天津泓生以现金 45,305,000 元认
购 34,850,000 股转增股票、新合作商贸作以现金 42,794,347.70 元认购 32,918,729 股转
增股票。
三、财务投资人受让股份对价的合理性及公允性
根据投资协议，本次财务投资人受让股票的价格为 1.30 元/股；本次投资协议签署
日为 2024 年 9 月 29 日（非交易日），2024 年 9 月 27 日（签署日前一个交易日）供销
大集股票收盘价为 1.98 元/股，财务投资人受让转增股票的价格为本次投资协议签署日前一个交易日供销大集股票收盘价的 65.66%，低于 80%。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称“《14 号指引》”）第二十八条的规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。

相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受供销大集委托，经审慎研究后对供销大集财务投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：
（一）财务投资人面临一定的投资风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股票价格连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1元将触发交易类强制退市。截至 2024年 9月 27日，供销
大集收盘价为 1.98 元/股。如股价连续 20 个交易日收盘价均低于 1 元/股，则上市公司
将存在触发交易类强制退市，丧失流动性溢价，进而对投资造成损失。
因此，财务投资人参与对上市公司的投资面临一定的投资风险。
（二）承担股份锁定承诺义务及锁定期内价格波动风险
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第四十六条的规定：
“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述规定的限制。”
本次交易完成后，西藏博恩、天津泓生本次受让股份需锁定 12 个月，新合作商贸本次受让股份需锁定 36 个月。
财务投资人承担了股份锁定的义务及锁定期内价格波动风险，本次受让上市公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）财务投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性
本次投资协议签署日为 2024 年 9 月 29 日（非交易日），2024 年 9 月 27 日（签署
日前一个交易日）供销大集股票收盘价为 1.98 元/股，财务投资人以 1.30 元/股的价格
受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日前一个交易日收盘价的65.66%。
上市公司破产重整中，投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年重整计划执行完毕的上市公司破产重整案例，本次财务投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性。
具体案例如下表所示：
单位：元/股
投资人平 财务投资
投资协议签 投资协议 投资人平 均受让价 财务投资 人受让价
证券代码 公司名称 署日 签署日收 均受让价 格/投资 人受让价 格/投资
盘价 格 协议签署 格 协议签署