深物业A:关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的公告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2024-40 号
关于公司控股股东申请变更避免同业竞争
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“深物业”或“上市公司”）收到控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，针对投控公司下属子公司与公司之间的同业竞争，投控公司于 2018年 8月在《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》中做出了相关避免同业竞争的承诺，并于 2021年 9月对前述承诺进行了变更。由于行业环境、子公司自身原因等多种客观情况的变化，投控公司预计不能在承诺期内实施完毕避免同业竞争的方案，根据相关规定，投控公司现拟对 2021年 9月做出的关于避免同业竞争的承诺进行变更。
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第十届董事会第 29 次会
议及第十届监事会第 24 次会议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》。关联董事、监事已回避表决，独立董事已进行事前审议。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东投控公司、深圳市国有股权经
营管理有限公司应就该议案回避表决。现将相关事项公告如下：
一、目前承诺主要内容
（一）关于深圳市城市建设开发（集团）有限公司（以下简称“城建集团”）的同业竞争解决方案
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于城建集团现有的与上市公司存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2024年 10 月 19 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）由城建集团与上市公司签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及投控公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，
涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，投控公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（二）关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”）的同业竞争解决方案
对于深深房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具
有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2024 年 11 月 9 日
前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同业竞争；
（2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
（三）其他避免同业竞争的承诺
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，投控公司其他附属公司将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。投控公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。
若违反上述承诺，投控公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
二、相关承诺履行情况及变更原因

投控公司自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。自承诺出具以来，投控公司会同上市公司就解决同业竞争问题开展了详细论证，讨论拟定了多套有利于深物业主营业务发展的方案。但考虑到如下客观情况，投控公司在承诺期内尚未履行完毕避免同业竞争的承诺。
对于城建集团，因历史久远、资产状况复杂，对其涉诉情况梳理、法律风险排查、资产估值需耗费较长时间，初步摸排后估算瑕疵资产占比较大，剥离及处置存在较大难度，方案的实施推进也涉及多个行业主管部门协调，在不具备条件的情况下进行资产注入不利于保护上市公司中小投资者的利益。因此在承诺期内，投控公司未能将城建集团与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司，也未能将与深物业存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方，预计城建集团与深物业的同业竞争问题不能在承诺期内解决完毕。
对于深深房，在承诺期内，投控公司研究了通过资产出售或资产置换、股权划转及其他能够有效解决同业竞争问题的措施等方式来解决深深房与深物业同业竞争问题，并通过引入央企股东，进一步加强产业资源协同合作，为后续解决同业竞争问题创造条件，但由于行业市场下行，两家上市公司资产出售或置换存在困难，有利于上市公司长远健康发展的股权划转方案尚未具备条件。预计深深房与深物业的同业竞争问题不能在承诺期内解决完毕。
此外，投控公司在承诺期内推动了深物业对投控公司系统内若干家物业管理公司的整合收购，其中包括深深房下属
的物业管理公司。通过该举措，投控公司初步解决了深物业、深深房在物业管理业务的同业竞争问题。
三、对上市公司的影响
承诺期内，投控公司始终致力于推动解决同业竞争问题，未能落实承诺的原因主要系附属公司客观情况及市场环境变化，客观上未对上市公司的经营产生不良影响。承诺期内投控公司未以深物业控股股东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公司及其股东的权益，也没有限制上市公司正常商业机会。
四、变更后的承诺
为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东合法权益，投控公司拟变更避免同业竞争的承诺。拟变更后的承诺为：
（一）关于城建集团的同业竞争解决方案
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于城建集团现有的与上市公司存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2026年 10月 19日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）由城建集团与上市公司签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；

（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及投控公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，投控公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（二）关于深深房的同业竞争解决方案
对于深深房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2026年 11月 9日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同业竞争；
（2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
（三）其他避免同业竞争的承诺
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，投控公司其他附属公司将不在除已发生同业
竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。投控公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。
若违反上述承诺，投控公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
本承诺函自投控公司签署之日起生效，投控公司于 2021年 9月 10日在《深圳市投资控股有限公司关于变更避免同业竞争承诺的函》中作出的关于避免同业竞争的承诺自本承诺函生效且经上市公司股东大会审议通过起自动失效。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024年 9月 30日召开第十届董事会独立董事第
二次专门会议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为：公司控股股东投控公司申请变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。投控公司提出的变更方案是基于目前客观情况作出的，具有合理性，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，并同意将该议案按照审议
程序提交公司第十届董事会第 29 次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
六、董事会审议情况
公司于2024年9月30日召开第十届董事会第29次会议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》。关联董事王戈先生、谢畅先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东投控公司、深圳市国有股权经营管理有限公司应就该议案回避表决。
七、监事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第十届监事会第 24 次会
议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，关联监事张满华先生、李清华先生对本议案回避表决。监事会经审议后认为：公司控股股东深圳市投资控股有限公司变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事王戈先生、谢畅先生已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。
八、备查文件
1.第十届董事会第 29 次会议决议；
2.第十届监事会第 24 次会议决议；
3.第十届董事会独立董事第二次专门会议记录；
4.深圳市投资控股有限公司关于变更避免同业竞争承
诺的函。
特此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 30 日