聚星科技:法律意见书(注册稿)

上海市锦天城律师事务所
关于温州聚星科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ......2
释 义 ......5
正 文 ......7
一、本次发行上市的批准和授权......7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......10
三、发行人本次发行上市的实质条件 ......12
四、发行人的设立 ......16
五、发行人的独立性......17
六、发行人的发起人、股东及实际控制人......19
七、发行人的股本及演变......20
八、发行人的业务 ......20
九、关联交易及同业竞争......20
十、发行人的主要财产 ......21
十一、发行人的重大债权债务 ......22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......22
十三、发行人章程的制定与修改......23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会制度及规范运作......23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......24
十六、发行人的税务......24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......25
十八、发行人募集资金的运用 ......25
十九、发行人的业务发展目标 ......26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......26
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ......26
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......26
二十三、结论意见 ......27
上海市锦天城律师事务所
关于温州聚星科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：温州聚星科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受温州聚星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“聚星科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《监管规则法律类 2 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）发行人提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、聚星科技、 指 温州聚星科技股份有限公司
公司
聚星有限 指 温州聚星电接触科技有限公司/温州聚星银触点有限公司，系
公司改制前身
温州聚一 指 温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
温州聚讯 指 温州聚讯精密模具有限公司，系公司控股子公司
新加坡聚星 指 JUXING ELECTRICAL CONTACT TECHNOLOGY PTE.
LTD.，系公司控股子公司
春禄寿公司 指 XALOTHO COMPANY LIMITED，春禄寿有限责任公司，系
公司客户
宏发股份 指 宏发科技股份有限公司，系公司客户
公牛集团 指 公牛集团股份有限公司，系公司客户
三友联众 指 三友联众集团股份有限公司，系公司客户
申乐股份 指 申乐股份有限公司，系公司客户
美硕科技 指 浙江美硕电气科技股份有限公司，系公司客户
鸿世电器 指 杭州鸿世电器股份有限公司，系公司客户
赛特勒电子 指 宁波赛特勒电子有限公司，系公司客户
股东大会 指 温州聚星科技股份有限公司股东大会
董事会 指 温州聚星科技股份有限公司董事会
监事会 指 温州聚星科技股份有限公司监事会
本次发行上市 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市
高级管理人员、高管 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师
保荐机构、保荐人、 指 安信证券股份有限公司
安信证券
发行人会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
所、中汇
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《温州聚星科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规 指 《温州聚星科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《温州聚星科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《温州聚星科技股份有限公司监事会议事规则》
《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《温州聚星
科技股份有限公司章程（草案）》
《上海市锦天城律师事务所关于温州聚星科技股份有限公司
本法律意见书 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于温州聚星科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的律师工作报告》
中汇所出具的中汇会审[2022]7476 号、中汇会审[2023]2548 号、
《审计报告》 指 中汇会审[2023]8881 号《温州聚星科技股份有限公司审计报
告》
《内部控制鉴证报 指 中汇所出具的中汇会鉴[2023]9018 号《关于温州聚星科技股份
告》 有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 指 中汇所出具的中汇会鉴[2023]9019 号《关于温州聚星科技股份
报告》 有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》
《招股说明书》 指 《温州聚星科技股份有限公司招股说明书》
《预计市值的分析报 指 《安信证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司
告》 预计市值的分析报告》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
北交所 指 北京证券交易所
报告期、最近三年一 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。