杭州热电:杭州热电集团股份有限公司章程(2024年9月)

章 程
二零二四年九月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 公司的经营范围......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董事会 ......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......32
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会 ......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......41
第八章 党委会 ......43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......46
第一节 财务会计制度......46

第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第十章 通知和公告......51
第一节 通知......51
第二节 公告......52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算......54
第十二章 修改章程......56
第十三章 附则 ......57
杭州热电集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护杭州热电集团股份有限公司公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经杭州市国资委简复〔2018〕第 18 号文批准，由
杭州热电集团有限公司整体变更，并由杭州热电集团有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。
公司依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100253930310D。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4,010 万股，于 2021 年 6 月 30 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：杭州热电集团股份有限公司；
英文名称：Hangzhou Cogeneration Group Co., Ltd.
集团名称：杭州热电集团
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明
路 199 号 1 号楼 15 层，邮政编码 310051。

第六条 公司注册资本为人民币 40,010 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十二条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，
维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》设立党的组织，
按《中国共产党章程》和上级党组织要求开展党的工作，提供基础保障。党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
第十四条 依照有关法规和章程，公司设立工会和共青
团各级组织，建立杭州热电集团股份有限公司工会委员会（以下简称“工会”）和共青团杭州热电集团股份有限公司
委员会（以下简称“团委”），并开展活动。公司为工会和团委提供必要的工作活动条件。
第二章 公司的经营范围
第十五条 公司经营宗旨：立足热电主业、积极探索新
能源业务，不断开拓市场，围绕“清洁、智慧、高效、安全、健康、廉洁”六大基本要素，做强、做优、做大绿色热电。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：批发：煤炭；
服务：供热，发电、分布式光伏发电（限分支机构经营），发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，热电管网工程建设（除承装【修试】电力设施），粉煤灰综合利用；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采用股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十九条 公司的股票，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1 元整。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人以 2018 年 3 月 31 日各自持有
的杭州热电集团有限公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及持股比例如下：
认购的 出资 持股
序号 发起人名称 股份数 方式 出资时间 比例
（万股） （%）
1 杭州市城市建设投资集团有限公司 24,660.0000 净资产 2018 年 6 月 15 日前 68.500
2 杭州市实业投资集团有限公司 8,100.0000 净资产 2018 年 6 月 15 日前 22.500
3 浙江华视投资管理有限公司 1,800.0000 净资产 2018 年 6 月 15 日前 5.000
4 浙江自贸区杭热壹号投资合伙企业（有限合伙） 487.2445 净资产 2018 年 6 月 15 日前 1.354
5 浙江自贸区杭热贰号投资合伙企业（有限合伙） 482.8940 净资产 2018 年 6 月 15 日前 1.341
6 浙江自贸区杭热叁号投资合伙企业（有限合伙） 469.8615 净资产 2018 年 6 月 15 日前 1.305
合计 36,000.0000 - - 100.000
第二十二条 公司股份总数为 40,010 万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一
）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30