铜陵有色:回购报告书

证券代 码：00 0630 证券简称 ：铜陵有色 公告编号：2024－067债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02
铜陵有色金属集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
（1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）回购的金额：不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元；
（3）回购的价格：本次回购股份价格不超过4.60元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（4）资金来源：自有资金；
（5）回购用途：本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）回购方式：集中竞价交易方式；
（7）回购的数量：本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，按回购价格上限4.60元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为43,478,261股-65,217,391股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.34%-0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

（8）回购股份实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
2、本次回购方案已经公司于 2024 年 9 月 5 日召开的十届十三次董事会、2024
年 9 月 20 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以此维护公司价值和股东权益。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份，符合《回购规则》《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币4.60元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，按回购价格上限4.60元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为43,478,261股-65,217,391股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.34%-0.51%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月；如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会、股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会、股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不
得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购价格上限4.60元/股进行测算，回购股份数量上限为65,217,391
股，下限为43,478,261股。若本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券，则公司总股本不会发生变化。
若回购股份未能实现转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以截至
目前公司总股本为基础，按回购上限65,217,391股计算且全部被注销，则以此测
算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例
有限售条件股 2,266,456,235 17.72% 2,266,456,235 17.81%
份
无限售条件股 10,526,464,166 82.28% 10,461,246,775 82.19%
份
总股本 12,792,920,401 100.00% 12,727,703,010 100.00%
若回购股份未能实现转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以截至
目前公司总股本为基础，按回购下限43,478,261股计算且全部被注销，则以此测
算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例
有限售条件股份 2,266,456,235 17.72% 2,266,456,235 17.78%
无限售条件股份 10,526,464,166 82.28% 10,482,985,905 82.22%

总股本 12,792,920,401 100.00% 12,749,442,140 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为854.09亿元，货币资金余额为109.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为411.52亿元。假设此次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按2024年6月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.35%，占归属于上市公司股东净资产的0.73%。2024年上半年，公司研发投入为21.90亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、