锦江在线:上海锦江在线网络服务股份有限公司与BALANCEGLOBALLIMITED关于锦海捷亚国际货运有限公司经修订并重述的合资经营合同

上海锦江在线网络服务股份有限公司
与
BALANCE GLOBAL LIMITED
关于
锦海捷亚国际货运有限公司
经修订并重述的合资经营合同
2024 年 9 月 27 日

目 录

第 1 条 总则.......…1
第 2 条 合资“双方”.......4
第 3 条 “公司”的建立.......… 5
第 4 条 “公司”的宗旨和经营范围.......…… 6
第 5 条 投资总额与注册资本.......…7
第 6 条 注册资本中权益的“转让”.......…7
第 7 条 “股东会”...... ......10
第 8 条 “董事会”和“监事会”......12
第 9 条 管理组织.........18
第 10 条 劳动管理.........…20
第 11 条 财务事宜和外汇.........20
第 12 条 利润分配.........21
第 13 条 保密 .........… 22
第 14 条 “合同”和“公司”的期限 .......…… 23
第 15 条 终止、解散和清算.........……24
第 16 条 违约责任.........…26
第 17 条 不可抗力 .......……26
第 18 条 管辖“法律”.........……26
第 19 条 争议的解决.........…26
第 20 条 放弃豁免.........……28
第 21 条 “合同”语言、有效性及其他规定.........……28
经修订并重述的合资经营合同
本经修订并重述的合资经营合同由下述“双方”于 2024 年[ ]月[ ]日(以下称“签
署日”)签署并交付：
上海锦江在线网络服务股份有限公司，一家根据“中国”“法律”成立的股份有
限公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号(以下称“甲
方”)，与
BALANCE GLOBAL LIMITED，一家根据英属维京群岛“法律”成立的公司，其注册
地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands (以下称“乙方”)。
本“合同”中并未另行定义的词语定义于第 1.2 款中。
“双方”兹协议如下：
第 1 条 总则
1.1 引言.
锦海捷亚国际货运有限公司(以下称“公司”)投资总额为“美元”1000 万元
(USD10,000,000)，注册资本为“美元”1000 万元(USD10,000,000)，经营期为
四十（40）年(自 1992 年 12 月 6 日至 2032 年 12 月 5 日)；“甲方”与“乙方”
分别持有“公司”注册资本及相应股东权益的 50%。
“甲方”和“乙方”经过友好协商后达成下列约定。
1.2 特定定义.
出于本“合同”之目的，下述词语具有如下含义：
(1) “关联方”指，中国证监会、证券交易所以及财政部有关法律法规规定的
关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，就关联法人（或
者其他组织）而言，包括但不限于相对任何“人士”而言，直接或间接地
控制该“人士”，受该“人士”控制，或与该“人士”一同受共同控制的
任何其他“人士”；就关联自然人而言，包括但不限于直接或者间接持有
“公司”5%以上股权的自然人及其关系密切的家庭成员，“公司”董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接地控制“公
司”的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员。本定义中，
“控制”(包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等具有相关含义
的词语)指通过拥有具有投票权的证券、根据合同或以其他方式，直接或
间接地拥有对该“人士”的管理或政策进行指导和安排进行指导的权力。
但即便有前述定义，“公司”不应被视为任何“一方”的“关联方”或其
“关联方”中的任何部分。
(2) “章程”指“双方”根据本“合同”最初签署的经修订并重述的“公司”
章程、以及根据“公司”章程中的条款及“中国”“法律”不时修订、修
改、重述或取代的“公司”章程。
(3) “破产事件”指，就“公司”而言，“公司”根据适用的“中国”“法律”
提交破产请求，或一有管辖权的“中国”法院应“公司”债权人的请求裁
定“公司”应启动破产程序。
(4) “股东会”指“公司”的股东会。
(5) “董事会”指“公司”的董事会。
(6) “营业日”指“中国”上海的商业银行对外经营商业银行业务之日，周六、
周日，或者“中国”、英属维京群岛或其他有关国家的国定假日除外。
(7) “商业计划”指由“董事会”根据第 8.2(d)(7)款予以批准的“公司”详
细商业计划，包括经营预算、资本计划(包括投资和融资计划)、服务计划
以及不少于五(5)年的固定期限内的战略计划，以及根据本“合同”的条
款，经不时修订、修改、取代或重述的“公司”的商业计划。
(8) “财务总监”之含义见第 9.1(a)款。
(9) “中国”指中华人民共和国。
(10) “保密信息”指(并包括但不限于)有关经营、“技术”、业务及市场营销计
划、战略、客户信息、价格政策的信息，以及其他有关服务、促销、开发、
融资、拓展计划、业务政策及实际操作的信息，以及被理性的商业“人士”
视为专有或保密的其他信息形式。“保密信息”不应包括(i)可为公众普
遍获知的信息，但由于“公司”或“一方”披露所导致者除外，(ii)有关
“法律”要求，或者“一方”的(或任何“关联方”的)证券进行交易所在
的、或其证券被准予报价的任何全国性证券交易所或自动报价系统的规则
要求该方或“公司”进行披露的信息，或(iii)为建立“公司”需要获得
客户或“政府单位”的批准而披露的信息；但在根据上述(ii)或(iii)进
行任何披露的情况下，披露方应首先将该要求告知“公司”“股东会”及
非披露方，并且，如经请求，披露方应给予全面合作，以获取一份保护令
状或其他保证以确保接受“保密信息”的“人士”会继续对该“保密信息”
保密。
(11) “合同”指本修订并重述的合资经营合同(指最初签署的本“合同”、以及
不时根据本“合同”条款经修订、修改、重述或取代的本“合同”。
(12) “副总经理”之含义见第 9.1(a)款。
(13) “董事”指“董事会”的董事。
(14) “股东”指“甲方”和“乙方”的单称或合称。
(15) “独家权利期”之含义见第 6.2(c)款。
(16) “签署日”之含义见前言。
(17) “财务经理”之含义见第 9.1(h)款。
(18) “会计年度”指按照第 11.2 款确定的“公司”的会计年度。
(19) “不可抗力事件”指受影响“一方”无法合理预见及避免的、超出受影响
“一方”合理控制的任何事件和情况，包括但不限于地震、台风、洪水、
或其他自然灾害、火灾、战争、骚乱、恐怖活动、任何“政府单位”的行
为(国内或国外的)、“法律”变迁(国内或国外的)、或任何其他在国际商
业实践中通常被认定为“不可抗力”的事件和情况。
(20) “总经理”之含义见第 9.1(a)款。
(21) “政府单位”指“中国”或“中国”的任何省、市或其他政治分支的任何
法院、政府、或政府机关、委员会、实体、分支机构或政治部门。
(22) “公司”指锦海捷亚国际货运有限公司。
(23) “合资经营期限”指第 14.1 款规定的“公司”期限。
(24) “公司法”指《中华人民共和国公司法》(指其现行的版本，以及根据“中
国”“法律”不时经修订、修改、取代或重述的该等法律和法规)。
(25) “劳动合同”指由“公司”与每一雇员签署的合同(指最初签订的、以及
不时根据其条款和“中国”“法律”经修订、修改、废除或取代的该等合
同)。
(26) “法律”指由“政府单位”正式颁布的有关法律、法令、法规及要求。(27) “清算组”指根据“中国”“法律”成立的清算组。
(28) “要约权益”的含义见第 6.2(c)款。
(29) “受要约一方”的含义见第 6.2(c)款。
(30) “要约条款和条件”之含义见第 6.2(c)款。
(31) “要约一方”的含义见第 6.2(c)款。
(32) “管理人员”指如第 9.1(a)款所述任命的“公司”管理人员。
(33) “一方”或“双方”指本“合同”的一方或双方。
(34) “甲方”之含义见前言。
(35) “甲方代表”之含义见第 8.1(a)款。
(36) “乙方”之含义见前言。

(37) “乙方代表”之含义见第 8.1(a)款。
(38) “人士”指(但不限于)任何个人、公司法人、有限责任公司、单位、商号、
信托、合伙、联营、社团、公司、非法人组织或“政府单位”(国内或国
外的)。
(39) “中国会计准则”之含义见第 11.6 款。
(40) “登记管理机关”指上海市自由贸易试验区市场监督管理局。
(41) “人民币”和“RMB”指人民币元，即“中国”的法定货币。
(42) “高级副总经理”之含义见第 9.1(a)款。
(43) “询盘报价和谈判期”之含义见第 6.2(f)款。
(44) “特别损害赔偿”指惩罚性的、结果性的、附带的、特殊的、惩戒性的、
三倍的、间接的赔偿及除仅为直接损害赔偿之外的任何其他损害赔偿。
(45) “监事”之含义见第 8.7 款。
(46) “技术”指、并包括所有技术信息及经验，包括但不限于资料、资料库、
文件、设计、方案、软件、方法、工序、系统、图纸、程序、规格、准则、
商业秘密、专长、专有技术、研发信息，以及其他用于“公司”设计、控
制、运行和/或提供服务的机密且专有的信息。
(47) “转让”之含义见第 6.2(a)款。