宝鼎科技:宝鼎科技股份有限公司重大信息内部报告制度(2024年9月)

宝鼎科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经公司第五届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关经办人员、负责人员、机构、部门（以下简称 “信息报告义务人”），应当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司、控股子公司、参股公司和前述主体的各分支机构。本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门负责人、控股子公司和各分支机构的负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
第二章 重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）需提交本公司董事会、监事会审议的事项；
（二）根据法律、法规、规范性文件及监管机构的要求需公开披露的事项；
（三）控股子公司和公司派驻了董事、监事和高级管理人员的参股公司拟召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项。
（四）重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前述规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述事项中，第 3 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（五）关联交易事项：
1、上述第（四）项所述交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）公司回购股份的相关事项；
（十）公司及公司股东发生承诺事项；
（十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。
（十二）公司出现下列情形之一的：
1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案；
5、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；
6、公司董事长、总经理、董事或监事提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
8、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
12、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
13、获得大额政府补贴等额外收益；
14、转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第五条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信
息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。
第三章 重大信息内部报告程序、管理和责任
第七条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、微信或电话方式向公司董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第八条 董事会秘书收到上报的重大信息后应及时向公司董事长、总经理汇报，并按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对是否予以披露做出判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应按照《信息披露管理制度》履行相关程序，并按照相关规定予以公开披露。
董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、各分支机构、控股子公司、参股公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照本制度执行。
第九条 公司实行重大信息实时报告制度。董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理，董事会办公室为执行公司重大信息内部报告制度的常设机构。
公司各部门、各分支机构、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东。
第十条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、 整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。
第十一条 公司总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员负有诚
信责任，应时常敦促公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告
义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第四章 控股股东、实际控制人及其他股东重大信息的管理
第十三条 控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能
力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。
第十五条 有下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并
在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5%以上；
（二）出售后导致其持有、控制的公司股份低于 50%；
（三）出售后导致其持有、控制的公司股份低于 30%；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。