万马股份:关于控股股东重新签署股份转让协议暨股份转让事项的进展公告

证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2024-091
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于控股股东重新签署股份转让协议暨
股份转让事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动进展概述
2024 年 7 月 9 日，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以
下简称“海控集团”）与全资子公司青岛海控投资控股有限公司（以下简称“海控投控”）签订《国有产权划转协议》，海控集团拟将其所持有公司 258,975,823 股无限售流通股股份转让给海控投控。本次权益变动后，海控投控将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。具体详见公司分别
于 2024 年 7 月 13 日、2024 年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网的《关于股份划转相
关事项的提示性公告》等公告。
近日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）收到海控集团与海控投控重新签署的《股份转让协议》，海控集团向海控投控转让其所持公司258,975,823 股股份，占公司总股本 25.53%的无限售流通股份。本次股份转让的价格为 9.18 元/股，股份转让价款合计 2,376,153,498.73 元。
本次交易完成前后，协议双方的持股比例变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 对应比例（%） 持股数量（股） 对应比例（%）
海控集团 25,8975,823 25.53 0 0.00
海控投控 0 0.00 25,8975,823 25.53
二、本次权益变动双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

统一社会信用代码：91370211MA3NMF7P33
法定代表人：张栋国
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：500,000 万元
注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
成立日期：2018 年 11 月 23 日
经营期限：长期
经营范围：投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
经查询，海控集团并非失信被执行人。
（二）受让方基本情况
公司名称：青岛海控投资控股有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3PHPWR0G
法定代表人：张栋国
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100,000 万元
注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号万鑫中央广场 1 栋 2 办公
2702 室
成立日期：2019 年 4 月 11 日
经营期限：长期
经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）(需经中国证券投资基金业协会登记)（以上范围未经金融监管
部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
经查询，海控投控并非失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，海控集团在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
海控集团 人民币普通股 258,975,823 25.53%
本次权益变动后，海控集团在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
海控集团 人民币普通股 0 0.00%
海控集团不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次权益变动前，海控投控未直接或间接持有公司的股份。本次权益变动后，海控投控在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
海控投控 人民币普通股 258,975,823 25.53%
四、股份转让协议主要内容
转让方（甲方）：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
受让方（乙方）：青岛海控投资控股有限公司

乙方为甲方的全资子公司，为实现国有企业内部重组整合，甲方拟将其持有的浙江万马股份有限公司（下称“目标公司”）全部股份转让给乙方（下称“本次股份转让交易”）。乙方同意受让标的股份及其附带的权益、责任和义务。经双方友好协商，就股份转让事宜达成以下如下协议，以资共同信守。
1.本次股份转让交易
甲方同意向乙方转让其所持目标公司 258,975,823 股，占目标公司总股本25.53%的无限售流通股份（下称“标的股份”）及其附带的权益、责任和义务，乙方同意受让标的股份及其附带的权益、责任和义务。
2.股份转让价款
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规，经双方充分协商，本次股份转让的每股价格为 9.18 元/股，股份转让价款合计2,376,153,498.73 元（大写：人民币贰拾叁亿柒仟陆佰壹拾伍万叁仟肆佰玖拾捌元柒角叁分）。
（2）本次股份转让所涉相关税费、工商登记费等费用由双方依法各自承担。协议签署日至标的股份登记过户期间标的股份产生的全部权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归乙方所有。
3.支付方式
（1）在协议签署后 5 个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定银行账户支付全部股份转让价款的 30%，即 712,846,049.62 元（大写：柒亿壹仟贰佰捌拾肆万陆仟零肆拾玖元陆角贰分）作为保证金。标的股份转让获得甲方审核批准后20 个工作日内，乙方支付剩余的 70%转让款，即 1,663,307,449.11 元（大写：壹拾陆亿陆仟叁佰叁拾万零柒仟肆佰肆拾玖元壹角壹分)，30%保证金自动变更为股份转让价款。
（2）在全部股份转让价款支付完毕前，不得办理标的股份的过户登记手续。
4.标的股份过户安排
（1）本次股份转让需向有关部门备案/审批或取得股东会、董事会等有权机构批准的，甲乙双方均应履行相关义务并取得相应文件。
（2）在乙方向甲方支付完毕全部股份转让价款后，由甲方负责向深圳证券交易所递交本次标的股份交易的确认申请；

（3）甲方于深圳证券交易所出具同意本次股份转让交易文件后，配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司”）申请办理标的股份过户登记；
（4）标的股份在中登公司完成过户登记且中登公司就本次股份转让交易向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）之日为标的股份的交割日，自交割日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
5.承诺与保证
（1）甲方对本协议项下的标的股份拥有合法、有效和完整的处分权，标的股份不存在可能影响本次股份转让的任何担保或限制。
（2）乙方受让本协议项下的标的股份符合法律、法规的规定，不存在欺诈，不违背中国境内的相关产业政策；乙方具备履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，具有受让标的股份的资金支付能力且支付的股份转让价款的来源合法，能够承担并履行本协议约定的各项责任和义务。
（3）甲乙双方提交的涉及标的股份的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不利影响的相关情况。
（4）甲乙双方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本协议成立和本次股份转让的前提条件均已满足。
（5）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议及其附件、补充或修订的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
6. 附则
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，海控集团持有公司股份 258,975,823 股，占公司总股本的25.53%，为公司控股股东，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
本次权益变动后，海控投控将持有公司股份 258,975,823 股，占公司总股本的 25.53%，为公司控股股东，实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

六、承诺履行情况
本次协议划转股份不存在违反相关承诺的情形。
七、其他相关说明
1.海控投控本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2.本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3.公司将密切关注上述股份协议转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《股份转让协议》；
2.《详式权益变动报告书》；
3.《简式权益变动报告书》；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十六日