星宸科技:中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于星宸科技股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1989号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票4,211.2630万股，并于2024年3月28日在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由37,894.7370万股变更为42,106.00万股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量3,558.3688万股，占发行后公司总股本的8.45%；有流通限制或锁定安排的股票数量：38,547.6312万股，占发行后公司总股本的91.55%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股2,317,679股，占发行后公司总股本的0.55%，限售期为自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所上市交易之日起6个月，该部分限售股份将于2024年9月30日限售期届满并上市流通（因2024年9月28日非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行网下配售限售股形成至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：“网下发行
部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,317,679股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的5.50%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年9月30日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为2,317,679股，占公司总股本的0.55%。
3、本次解除限售股东户数共5,617户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股股份数量 占总股本 本次解除限售 剩余该类型限
限售股类型 （股） 比例 股份数量 售股数量
（股） （股）
首次公开发行网下配 2,317,679 0.55% 2,317,679 0
售限售股
注：因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事及高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次解除限售股份后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 占总股 量（股） 占总股
数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
一、限售条件流通 385,482,312 91.55% -2,317,679 383,164,633 91.00%
股/非流通股
高管锁定股 6,000 0.00% 0 6,000 0.00%
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 占总股 量（股） 占总股
数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
首发后限售股 2,317,679 0.55% -2,317,679 0 0.00%
首发前限售股 378,947,370 90.00% 0 378,947,370 90.00%
首发后可出借限售 4,211,263 1.00% 0 4,211,263 1.00%
股
二、无限售条件流 35,577,688 8.45% +2,317,679 37,895,367 9.00%
通股
三、总股本 421,060,000 100.00% 0 421,060,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：星宸科技本次网下配售限售股份上市流通数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；星宸科技本次申请上市流通的网下配售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；星宸科技对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对星宸科技首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
2024 年 9 月 20 日