龙版传媒:中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见

中天国富证券有限公司
关于黑龙江出版传媒股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，对龙版传媒首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查，具体如下：
一、本次限售股上市流通类型
经中国证券监督管理委员会 2021 年 7 月 8 日证监许可〔2021〕2348 号文批
准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 44,444,445.00 股，并
于 2021 年 8 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股
本为 444,444,445.00 股，其中有限售条件流通股 400,000,000.00 股，占公司总股本的 90%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东 1 名，为黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），该部分限售股股东对应的股份数量为 256,080,000 股，占公司发行后总股本的 57.62%，锁定期为自公司股票在证
券交易所上市之日起 36 个月，现锁定期届满，自 2024 年 9 月 30 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东出版集团履行的承诺情况如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
2、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。
3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
4、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。（如发行人上市后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定相应调整）。

（3）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。”
上述承诺均严格履行中或已履行完毕。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情形。五、本次解除限售股的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 256,080,000 股，占公司发行后总股本的57.62%；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 9 月 30 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总 流通数量 股数量
股本比例
1 黑龙江出版集 256,080,000 57.62% 256,080,000 0
团有限公司
合计 256,080,000 57.62% 256,080,000 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 256,080,000 -256,080,000 0
无限售条件的流通股 188,364,445 256,080,000 444,444,445
股份合计 444,444,445 0 444,444,445
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙版传媒本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章等规定和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对本次龙版传媒限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见》之签章页）