西部矿业:西部矿业股份有限公司章程

西部矿业股份有限公司
公司章程
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、经2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一次临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大会修订、经 2017 年第四次临时股东大会修订、经 2017 年第六次临时股东大会修订、经 2018 年第二次临时股东大会修订、经 2019 年年度股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东大会修订、经 2023 年第四次临时股东大会修订、经 2024 年第三次临时股东大会修订）
二○二四年九月

目 录
第一章总则
第二章公司经营宗旨和经营范围
第三章股份
第四章股东和股东会
第五章董事会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第八章党建工作
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第十章通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（下称“公司”）。
公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第 10 号文批准，于
2000 年 12 月 28 日以发起方式成立，并于 2000 年 12 月 28 日在
青海省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于 2007年6 月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股，于
2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所（下称“上交所”）上市。
第四条公司注册名称为：
中文名称：西部矿业股份有限公司
英文名称：Western Mining Co.,Ltd.
第五条公司住所：青海省西宁市海湖新区文逸路 4 号西矿 海湖商务中心 1 号楼
第六条邮政编码：810001
第七条公司注册资本：2,383,000,000 元
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他经公司董事会聘任的高级管理人员。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十四条 公司宗旨：遵守国家法律、行政法规、执行国家政策，以矿产资源开发为主业，以市场需求为导向，以发展西部经济为己任，不断优化公司产业结构，积极开发、生产高新技术产品，实现企业规模经营，为公司、股东和社会谋取最大的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品、建筑材料、钢材、煤炭销售；能源产品及其化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产和销售；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的
生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务；房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务；生活、工业取水、供水（仅限取得许可证的分公司经营）；硫磺的生产和销售（仅限取得许可证的分公司经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，经股东会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。
公司可根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业股份有限公司的简称“西矿”或“西部矿业”字样。分公司、代表处等非独立法人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可以在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第二十一条 公司目前的发起人为：西部矿业有限责任公司（现已更名为西部矿业集团有限公司），其在公司成立时认购的股份数为 11，205 万股，出资方式为经评估的净资产和权益，出
资时间为 2000 年 12 月 25 日；株洲冶炼厂（现已更名为株洲冶
炼集团有限责任公司），其在公司成立时认购的股份数为 450 万
股，出资方式为现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日；广州保
税区瑞丰实业有限公司，其在公司成立时认购的股份数为 180 万
股，出资方式为现金，出资时间为 2000 年 12 月 25 日。
第二十二条 公司股份总数为 2,383,000,000 股，均为普通
股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。法律法规另有规定的按相关规定执行。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司按本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司按本章程第二十五条第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（四）项规定情形回购股份，应当在六个月内转让或者注销；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司本章程第二十五条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上交所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会