信达地产:信达地产关于公司对外投资暨关联交易公告

关于公司对外投资暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽信达房地产开发有限公司（以下简称“安徽信达地产”）与公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）共同参与认购芜湖信华邦产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模为65,050万元，其中安徽信达地产认缴34,950万元，对项目进行开发建设。
●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
●中国信达为公司控股股东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）之控股股东，鑫盛利保为公司控股股东信达投资之下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。
●本次关联交易事项为公司年度董事会及股东大会审议额度范围内的事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为发挥协同拓展业务优势，公司全资子公司安徽信达地产与公司
关联方中国信达、鑫盛利保共同参与认购合伙企业份额。合伙企业总认缴规模为65,050万元，其中普通合伙人鑫盛利保认缴出资100万元，占合伙企业规模的0.15%；中国信达作为有限合伙人以现金认缴出资30,000万元，占合伙企业规模的46.12%；安徽信达地产作为有限合伙人以现金认缴出资33,650万元及以持有的芜湖鼎邦房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）20%股权作价1,300万元出资，占合伙企业规模的53.73%。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事专门会议已审议通过上述年度关联交易授权。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张卫东
注册资本：3,816,453.5147万元人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、鑫盛利保股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3 楼 317-108 号
法定代表人：李硕
注册资本：9,000.722401万元人民币
成立日期：2012年6月25日
主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等及金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：信达投资下属企业信达资本管理有限公司持股100%。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东信达投资之控股股东，鑫盛利保为公司控股股东信达投资之下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、鑫盛利保为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、合伙企业的基本情况
（一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期
安徽信达地产与中国信达、鑫盛利保成立有限合伙企业推动项目的开发建设。拟设立的合伙企业基本情况如下：
1、合伙企业名称：芜湖信华邦产业投资合伙企业（有限合伙）
（以工商行政管理部门核定的名称为准）。
2、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92
号雨耕山文化创意产业园内思楼 3 楼 314-104 号。
3、经营范围：以自有资金从事投资活动。
4、存续期：自领取营业执照之日起 48 个月。
（二）合伙企业规模和投资方式
名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
鑫盛利保 普通合伙人 现金 100 0.15%
中国信达 有限合伙人 现金 30,000 46.12%
安徽信达地产 有限合伙人 现金+股权 34,950 53.73%
合计 65,050 100.00%
鑫盛利保以现金 100 万元认缴出资，并担任执行事务合伙人；中
国信达以现金 30,000 万元认缴合伙企业份额；安徽信达地产以现金
33,650 万元及以持有的项目公司 20%股权作价 1,300 万元认缴合伙企
业份额。
合伙企业拟投资安徽省芜湖市某项目。截至目前，该项目已开工
建设，预计总货值约 11.90 亿元。合伙企业将根据协议约定，在各项
付款条件满足后，根据项目申请分笔支付投资款项。
四、合伙企业的管理模式
（一）合伙企业执行事务合伙人
鑫盛利保为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，
执行合伙事务。
（二）投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对合伙企
业自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。
投委会成员 3 人，由鑫盛利保、中国信达、安徽信达地产各推荐 1 名委员，合伙企业的决策须经全体委员一致同意方可通过。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人享有以下权利：
（1）根据协议约定管理、运用合伙企业财产；
（2）根据协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（3）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还；
（4）适用法律规定及本协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。
普通合伙人承担以下义务：
（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守适用法律的规定和本协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；
（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
（3）根据法律法规规定缴纳相关税费；
（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
（5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；
（6）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；
（7）根据本协议的约定，定期或不定期地向有限合伙人提交合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项报告；
（8）开展投后管理工作；
（9）法律、法规规定及本协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

2、有限合伙人
有限合伙人享有以下权利：
（1）根据协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（2）根据协议的约定获得收益分配；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（4）对合伙企业的经营管理提出建议；
（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。
有限合伙人承担以下义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不得非法汇集他人资金；
（2）保证对合伙企业的出资金额与其出资能力相匹配，且为自己向合伙企业出资，不存在代持；
（3）保证其签署本协议不会导致其违反适用法律、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）按本协议的约定按期足额缴纳出资；
（5）根据适用法律规定缴纳相关税费；
（6）根据《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；
（7）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但适用法律另有
规定的除外；
（8）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
（9）适用法律规定及本协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。
（四）出资安排
安徽信达地产按照协议约定出资，出资金额不超过 34,950 万元。
（五）收益分配方式
合伙企业投资收益由项目公司按年向合伙企业支付。安徽信达地产负责项目开发建设，允许项目公司实现销售回款后提前偿还合伙企业投资本金及对应的利息。合伙企业首先向中国信达分配投资本息，再向安徽信达地产分配其投资本息。
（六）退出安排
中国信达通过收回投资本金及收益后从合伙企业退伙或转让合伙企业份额或合伙企业清算注销的方式实现退出；鑫盛利保收回执行合伙事务报酬及实缴出资后通过合伙企业清算实现退出；安徽信达地产通过合伙企业清算实现退出。
五、本次交易的目的以及对公司的影响情况
本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提高公司资金流动性。交易遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。安徽信达地产独立操盘项目，对项目的开发进度和资金安排进行有效控制，保障投资收回。

七、本次交易履行的审批程序
本次交易适用于公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二四年九月二十四日