科沃斯:君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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君合律师事务所上海分所 junhesh@junhe.com
关于科沃斯机器人股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受科沃斯机器人股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派经办律师出席了公司于 2024 年 9 月 20
日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现
场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》等中国境内（仅为本法律意见书之目的，“中国境内”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文
件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公
司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了
出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确
认，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国境内有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2024 年 9 月 20
日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
2、2024 年 8 月 31 日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 20 日上午 9:30 在苏州吴中区太湖
东路 299 号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅召开。

3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 10 名，代表公司有效表决权的股份数为 400,928,227 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 70.8367%1。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计 257 名，代表公司有效表决权的股份数为 11,478,360 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 2.0280%。
2、除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事，本所律师和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投1 截至本次股东大会股权登记日的公司总股本为 569,201,450 股；其中，公司回购专用账户中股份数为3,211,685 股，不享有股东大会表决权，下同。
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决情况如下：
1、审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
表决结果：同意 407,006,681 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9781%；反对4,182,206股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.0171%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0049%。
关联股东冷泠、李钱欢、王海军、张宝财对本议案回避表决，回避表决股份总数 1,197,700 股。

2、审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
表决结果：同意 407,078,015 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9954%；反对4,109,472股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.9994%；弃权 21,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0052%。
关联股东冷泠、李钱欢、王海军、张宝财对本议案回避表决，回避表决股份总数 1,197,700 股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 407,078,815 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9956%；反对4,110,372股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.9996%；弃权 19,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0048%。
关联股东冷泠、李钱欢、王海军、张宝财对本议案回避表决，回避表决股份总数 1,197,700 股。
4、审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 391,329,809 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.4448%；反对6,159,768股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.5495%；弃权 22,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0057%。
关联股东于学东、上海科毓赢企业管理合伙企业（有限合伙）、苏创智慧（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决，回避表决股份总数14,894,710 股。
5、审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意 391,304,209 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.4383%；反对6,160,968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.5498%；弃权 46,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0119%。

关联股东于学东、上海科毓赢企业管理合伙企业（有限合伙）、苏创智慧（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决，回避表决股份总数14,894,710 股。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
相关事宜的议案》
表决结果：同意 391,305,409 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.4386%；反对6,160,968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.5498%；弃权 45,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0116%。
关联股东于学东、上海科毓赢企业管理合伙企业（有限合伙）、苏创智慧（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决，回避表决股份总数14,894,710 股。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效