东峰集团:东峰集团2024年第三次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东东峰新材料集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于广东东峰新材料集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广东东峰新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《广东东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年8 月 31 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《广东东峰新材料集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 20 日 14:30 在广东省汕头市金平区金
园工业城公司 E 区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2024 年 9 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2024 年 9 月 20 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 363 人，代表有表决权股份 1,024,931,551 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.6131%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会存在增加临时提案的情形，2024 年 9 月 9 日，
单独或合计持有公司 47.26%股份的股东香港东风投资集团有限公司向股东大会召集人书面提交了临时提案《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
2024 年 9 月 10 日，公司在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《广东东峰
新材料集团股份有限公司关于 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告及补充公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、 审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目
终止及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 1,022,915,611 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8033%；
反对 1,781,040 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1737%，弃权 234,900 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0230%。
中小股东表决情况：
同意：21,272,934 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.3438%；反对：1,781,040 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.6476%；弃权：234,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0086%。
2、 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，其中逐项审议结果如下：
2.01 《回购股份的目的》
表决结果：同意 1,023,301,611 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8409%；
反对 1,536,416 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1499%，弃权 93,524 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0092%。
中小股东表决情况：
同意：21,658,934 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.0012%；反对：1,536,416 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5972%；弃权：93,524 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4016%。

2.02 《回购股份的种类》
表决结果：同意 1,023,213,411 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8323%；
反对 1,545,816 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1508%，弃权 172,324 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0169%。
中小股东表决情况：
同意：21,570,734 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.6225%；反对：1,545,816 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.6376%；弃权：172,324 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7399%。
2.03 《回购股份的方式》
表决结果：同意 1,023,136,691 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8248%；
反对 1,656,936 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1616%，弃权 137,924 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0136%。
中小股东表决情况：
同意：21,494,014 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.2931%；反对：1,656,936 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1147%；弃权：137,924 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5922%。
2.04 《回购股份的实施期限》
表决结果：同意 1,023,188,391 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8299%；
反对 1,614,236 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1574%，弃权 128,924 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0127%。
中小股东表决情况：
同意：21,545,714 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.5151%；反对：1,614,236 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.9314%；弃权：128,924 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5536%。
2.05 《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》
表决结果：同意 1,023,257,391 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8366%；
反对 1,574,136 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1535%，弃权 100,024 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0099%。
中小股东表决情况：

同意：21,614,714 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8113%；反对：1,574,136 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.7592%；弃权：100,024 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4295%。
2.06 《回购股份的价格区间》
表决结果：同意 1,022,965,691 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8081%；
反对 1,817,416 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1773%，弃权 148,444 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0146%。
中小股东表决情况：
同意：21,323,014 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.5588%；反对：1,817,416 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.8038%；弃权：148,444 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6374%。
2.07 《回购股份的资金来源》
表决结果：同意 1,023,201,691 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8312%；
反对 1,588,816 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1550%，弃权 141,044 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0138%。
中小股东表决情况：
同意：21,559,014 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.5722%；反对：1,588,816 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.8222%；弃权：141,044 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6056%。
2.08 《回购股份后依法注销的相关安排》
表决结果：同意 1,023,211,991 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8322%；
反对 1,599,336 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1560%，弃权 120,224 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0118%。
中小股东表决情况：
同意：21,569,314 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.6164%；反对：1,599,336 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.8674%；弃权：120,224 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5162%。
2.09 《公司防范侵害债权人利益的相关安排》
表决结果：同意 1,023,271,691 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8380%；
反对 1,530,016 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1492%，弃权 129,844 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0128%。
中小股东表决情况：
同意：21,629,014 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8727%；反对：1,530,016 股，占参会中小股东所持有效表