百龙创园:山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

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山东百龙创园生物科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司” ）
本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为， 明确债券持有
人会议的权利义务， 保障债券持有人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可
转换公司债券管理办法》、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》 等法
律法规及其他规范性文件的规定和《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”） 的规定， 并结合公司的实际情况， 特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《山东百龙创园生物科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》 ” ） 约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债” ）， 债券
持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
债券简称及代码、 发行日、 兑付日、 发行利率、 发行规模、 含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期可转债的基本要素和重要约定以《募集说明书》
等文件载明的内容为准。
公司将聘请本次可转债的保荐机构（主承销商） 或其他经中国证监会认可的
机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人” 或“债券受托管理
人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成， 债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开， 并对本规则规定的权限范围内的事项依法2
进行审议和表决。 债券持有人单独行使权利的， 不适用本规则的相关规定。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议， 对全体债券持有人（包
括所有出席会议、 未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本次可转债的持有人， 下同） 均有同等约束力。
债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承
担。 法律法规另有规定或者本规则另有约定的， 从其规定或约定。
第五条 投资者认购、 持有或受让本次可转债， 均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 债券持有人的权利：
（一） 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二） 依照法律、 行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（三） 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（四） 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（五） 依照法律、 行政法规及《公司章程》 的规定转让、 赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（六） 依照法律、《公司章程》 的规定获得有关信息；
（七） 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（八） 法律、 行政法规及《公司章程》 所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第七条 债券持有人的义务：
（一） 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；3
（ 二） 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（ 三） 遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（ 四） 除法律、 法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外， 不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（ 五） 法律、 行政法规及《公司章程》 规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（ 一） 当公司提出变更本次《募集说明书》 约定的方案时， 对是否同意公司
的建议作出决议， 但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本
息、 变更本次可转债利率和期限， 取消《募集说明书》 中的赎回或回售条款等；
（ 二） 当公司未能按期支付本次可转债本息时， 对是否同意相关解决方案作
出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（ 如有） 偿还债券本息作出决
议， 对是否参与公司的整顿、 和解、 重组或者破产的法律程序作出决议；
（ 三） 当公司减资（ 因员工持股计划、 股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、 合并、 分立、 解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议， 以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（ 四） 当担保人（ 如有） 或担保物（ 如有） 或者其他偿债保障措施（ 如有）
发生重大不利变化时， 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（ 五） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时， 对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（ 六） 对拟变更、 解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容
作出决议；
（ 七） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；4
（ 八） 法律、 行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
可转换公司债券存续期间， 债券持有人会议按照本条约定的权限范围， 审议
并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
除上述约定的权限范围外， 受托管理人为了维护本次可转债持有人利益， 按
照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 公司董
事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30
日内召开债券持有人会议。 会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及
有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内， 当出现以下情形之一时， 应当
召集债券持有人会议：
（ 一） 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定；
1.变更债券偿付基本要素（ 包括偿付主体、 期限、 票面利率调整机制等） ；
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更债券募集说明书约定的募集资金用途；
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（ 二） 公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（ 三） 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（ 四） 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（ 五） 公司减资、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或5
者授权采取相应措施；
（六） 公司分立、 被托管、 解散、 申请破产或者依法进入破产程序；
（七） 保证人（如有）、 担保物（如有） 或其他偿债保障措施（如有） 发生
重大变化；
（八） 公司、 单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面提议召开；
（九） 公司管理层不能正常履行职责， 导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（十） 公司提出债务重组方案的；
（十一） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十二） 根据法律、 行政法规、 中国证监会、 上海证券交易所及《债券持有
人会议规则》 的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人
会议的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一） 债券受托管理人；
（二） 公司董事会；
（三） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（四） 法律、 法规、 中国证监会、 上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内， 如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责， 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 符合本规则规定发
出债券持有人会议通知的机构或人员， 为当次会议召集人。
第十三条 债券持有人会议通知发出后， 除非因不可抗力， 不得变更债券持6
有人会议召开时间或取消会议， 也不得变更会议通知中列明的议案； 因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、 取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因， 但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后， 如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体上或
上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知应包括
以下内容：
（一） 会议召开的时间、 地点、 召集人及表决方式；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明： 全体债券持有人均有权出席债券持有人会议， 并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续， 包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六） 召集人名称、 会务常设联系人姓名及电话号码；
（七） 召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日， 并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。 于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登
记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人， 为有权出席该次债券持有人会议
的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。 会议场7
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 公司亦可采取网络、 通讯或其他
方式为债券持有人参加会议提供便利。 债券持有人通过上述方式参加会议的， 视
为出席。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员， 为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效；
（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。 签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码（或统一社会信用代码）、 住所地址、
持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、 出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 议案内容应
符合法律、 法规的规定， 在债券持有人会议的权限范围内， 并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。 公司及其关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日， 将内
容完整的临时提案提交召集人， 召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券
持有人会议补充通知， 并公告提出临时