海王生物:现金分红管理制度(2024年9月)

深圳市海王生物工程股份有限公司
现金分红管理制度
（2024 年 9 月)
第1章 总则
第 1 条为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及本公司《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况，制定本制度。
第 2 章 现金分红政策
第 2 条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第 3 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 4 条公司董事局应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详
细说明规划安排的理由等情况，充分听取中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 5 条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
第 6 条公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第 7 条公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。
第 8 条如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第 9 条公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第 3 章 股东回报规划
第 10 条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第 11 条公司在每个会计年度结束后，由董事局提出分红议案， 独立董事
发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。
第 12 条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事局根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 4 章 分红决策机制
第 13 条公司利润分配具体比例由董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事局应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第 14 条公司利润分配方式应以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
第 5 章 分红监督约束机制
第 15 条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第 16 条公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。
第 17 条公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第 18 条公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第 19 条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第 6 章 附则
第 20 条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第 21 条本制度由公司董事局负责解释。
第 22 条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2024 年 9 月