节能环境:北京市中凯律师事务所关于节能环境2024年第二次临时股东大会法律意见书

北京市中凯律师事务所
关于
中节能环境保护股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中凯意字【2024】第 1026 号
北京市中凯律师事务所
2024 年 9 月
地址：北京市朝阳区安定路 5 号奥南五号大厦三层（100029）
电话：010-64522112、13、14……20 传真：010-64522107
北京市中凯律师事务所
关于
中节能环境保护股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中凯意字【2024】第 1026 号
致：中节能环境保护股份有限公司
北京市中凯律师事务所（以下简称本所）接受中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派林燕焱律师、孙洁律师出席公司于 2024 年 9 月
19 日下午 15：30 时在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦会议室召开的
2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师依据法律意见书出具日期以前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件，随公司其他公告文件一并予以公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释；
5、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2024 年 8 月 28 日在指定媒体上刊载《中节能环境保护股份有
限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-57）。上述通知载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、召开方式、议案、出席人员和会议登记方法等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件的规定，符合公司现行章程中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场、视频方式及网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 19 日下午 15：30 时在北京市海淀区
西直门北大街 42 号节能大厦会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。董事长周康参加并主持了会议。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行。通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月
19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的具体时间为 2024 年 9 月 19 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件的规定，符合公司现行章程中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第八届董事会召集。经本所律师核查，第八届董事会组成人员合法。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代表
出席现场会议、视频参会和参加网络投票的股东及授权代表共 133 人，代表
股份 2,682,444,771 股，占公司有表决权股份总数的 86.5565％；除董事、监事、
高 管 人 员 外 单 独 或 者 合 计持 有 本公 司 5% 以 下股 份 的中 小 股东 所持股
194,764,229 股，占公司有表决权股份总数的 6.2846％。其中：
以现场会议及视频方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表 5 人，代表
股份 2,487,680,542 股，占公司总股份的 80.2719％；
参加网络投票的股东 128 人，所持股份 194,764,229 股，占公司有表决权股
份总数的 6.2846％。
经本所律师核查，各股东均为截至 2024 年 9 月 11 日下午 15：00 交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，代理人持有相关持股凭证及授权委托书。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司现行章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按公司现行章程的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并计算确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了通知中列明的议案，表决结果如下：
1、审议通过《关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》；
关联股东中国节能环保集团有限公司、中国环境保护集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司对该提案回避表决。
表决结果：同意 448,512,620 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9062％；反对 325,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0724％；弃权 95,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0214％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股 5%以下的中小股东表决结果：同
意 194,343,129 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7838％；反对 325,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1670％；弃权 95,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0492％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2 以上同意，
本议案获得表决通过。
2、审议通过《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》；
关联股东中国节能环保集团有限公司、中国环境保护集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司对该提案回避表决。
表决结果：同意 448,310,520 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8612％；反对 352,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0784％；弃权 271,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0604％。

除董事、监事、高管人员外单独或合计持股 5%以下的中小股东表决结果：同
意 194,141,029 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6800％；反对 352,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1807％；弃权 271,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1392％。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2 以上同意，
本议案获得表决通过。
3、审议通过《2024 年度中期利润分配方案》；
表决结果：同意 2,681,950,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的99.9816％；反对454,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％；弃权 40,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0015％。
除董事、监事、高管人员外单独或合计持股 5%以下的中小股东表决结果：同
意 194,269,729 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7461％；反对 454,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2333％；弃权 40,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0206％。
本提案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2 以上同意，
《2024 年度中期利润分配方案》获得表决通过。
4、审议通过《关于拟变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 2,681,830,771 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的99.9771％；反对327,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122
％；弃权 286,7