金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司股份变动管理制度(2024年9月修订)

青海金瑞矿业发展股份有限公司
股份变动管理制度
（2024 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）股东以及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司持股5%以上股东、实际控制人（以
下统称“股东”）、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所
持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动行为管理
第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、监事
和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将买卖计划（附件 1）以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度
最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进
行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件的股份予以全部自动解锁。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十一条 公司股东、董事、监事和高级管理人员不得融券
卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券
法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得减持：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
1.本公司股票终止上市并摘牌；
2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六条的规定执行。
第三章 持股变动报告及披露
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员存在违反《证券
法》的规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入情形的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司及董事会秘书书面报告（附件2），并由董事会秘书按照相关要求组织证券部在2个工作日内通过上海证券交易所网站进行在线填报及披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司股东、董事、监事和高级管理人员计划通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在规则规定的不得转让情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，股东、董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个
交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持股份
被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人
或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第四章 股东增持股份行为规范
第二十二条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股
份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12
个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第二十三条 本制度第二十二条规定的股东及其一致行动人
（以下简称“相关股东”）应当在单项