佳电股份:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于问询函回复专项说明(豁免版)

问询函回复专项说明
众环专字(2024)1400163 号
深圳证券交易所：
由哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）转来的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120035 号，以下简称“问询函”）奉悉。按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已经执行的审计工作，我们对问询函中需要会计师进行说明的相关问题回复如下。
问询函问题 1
申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集
团”）发行股份 1.02 亿股，发行价格为 10.92 元/股，募集资金不超过人民币 11.12 亿元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019 年
起向哈电集团拆借资金，截至 2024 年 6 月末，哈电集团向发行人拆入 20 笔资金，累计金额
为 12.52 亿元，其中 6.61 亿元将于 2024 年底前到期。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资金
余额为 18.61 亿元。
请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承
诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。
一、发行人的分析说明
（二）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形
1、结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性
结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为 127,218.11 万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61 万元（含本数），未超过公司未来三年的资金缺口金额。
类别 项目 计算公式 计算结果
货币资金 a 186,107.32
可 自 由 支 使用受限资金 b 140.90
配资金
可实际支配资金 c=a-b 185,966.42
未 来 资 金 未来三年预计自身经营利润积累 d 92,024.68
流入
总体资金供给合计 e=c+d 277,991.10
对黑龙江省新能源集团有限公司增资款 f 23,750.00
未来三年现金分红 g 20,344.74
未来资金流 最低资金保有量 h 160,951.32
出安排
固定资产投资 i 89,010.54
委托贷款偿还 j 111,152.61
总体资金需求合计 k=f+g+h+i+j 405,209.21
资金缺口 l=k-e 127,218.11
注：上表中未来资金流入、未来资金流出安排仅做测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整，下同。
（1）公司目前的货币资金情况

截至报告期末，公司货币资金余额为 186,107.32 万元，扣除使用受限资金及有特定用途的专项资金后，公司可实际支配资金为 185,966.42 万元，具体如下表所示： 单位：万元
项目 计算公式 计算结果
货币资金 a 186,107.32
使用受限资金（保证金） b 140.90
可实际支配资金 c=a-b 185,966.42
（2）未来资金流入
公司依据 2021 年度-2023 年度主要财务数据预测未来资金流入。公司 2021 年度-2023
年度营业总收入均值、经营活动产生的现金流量净额均值、经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例均值分别为 455,793.35 万元、33,727.18 万元、6.73%。公司假设未来三年营业总收入均值、经营活动产生的现金流量净额均值、经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例均值数据指标与 2021 年度-2023 年度相关财务指标保持一致，则公司未来三年的
资金流入预计为 92,024.68 万元，具体预测情况如下： 单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
营业总收入均值 a 455,793.35
经营活动产生的现金流量净额/营业总收入均值 b 6.73%
未来三年资金流入 c=a*b*3 92,024.68
（3）未来流出安排
根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年主要流出安排如下：
1）对黑龙江省新能源集团有限公司增资款
公司参与出资组建合资公司黑龙江省新能源集团有限公司。根据黑龙江省新能源集团有限公司章程约定，公司以自有资金出资 25,000.00 万元，目前已完成 1,250.00 万元首期出资，后续还有 23,750.00 万元出资款尚待支付。
2）未来三年现金分红
根据《公司法》《公司章程》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》等相关法律法规规章，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与 2021 年度至 2023 年度均值
27,873.33 万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与 2021 年度至 2023 年度该比例均值（24.33%）保持一致（归属于母公司所有者的净利润
及模拟分红比例仅为测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整）。
经测算，公司预计未来三年现金分红金额合计为 20,344.74 万元。
3）最低资金保有量
最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。
公司以 2021 年度至 2023 年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为 405,404.95
万元，具体测算过程如下： 单位：万元
项目 计算公式 计算结果
营业成本 a 357,523.85
销售费用 b 25,489.29
管理费用 c 20,831.04
研发费用