佳电股份:中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(修订稿)

中国银河证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二四年九月

声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 14
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况...... 16
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 17
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 17
六、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票合规性的说明...... 18
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...... 20
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...... 28
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 29
十、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 29
十一、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论...... 29
释 义
在本上市保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国银河证券、保荐机 指 中国银河证券股份有限公司
构、主承销商
公司、发行人、佳电股 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
份、上市公司
本次发行、本次向特定 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定
对象发行 对象发行A股股票的行为
经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普
通股
定价基准日 指 审议本次发行事宜的第九届董事会第二十九次会议决议公
告日
股东大会 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东大会
董事会 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
监事会 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会
哈电集团、控股股东 指 哈尔滨电气集团有限公司
《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机
《股份认购协议》 指 股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日及 2024 年 6 月 30 日
最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
英文名称 Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.,Ltd
股票简称 佳电股份
股票代码 000922.SZ
注册地址 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
办公地址 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
法定代表人 刘清勇
注册资本 593,428,553元（注）
统一社会信用代码 91230800127590757N
成立日期 1996-12-31
上市日期 1999-06-18
股票上市地点 深圳证券交易所
一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电
气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电
机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和
电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力
经营范围 发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事
投资活动
许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
注：佳电股份于 2024 年 5 月 30 日召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购
价格并回购注销部分限制性股票》等议案。公司回购的限制性股票于 2024 年 7 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由 595,858,553 股减少至 593,428,553 股。
（二）公司股本结构
截至报告期末，公司股本总额为 595,858,553 股，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售流通股（或非流通股） 8,528,300 1.43%

股权性质 股份数量（股） 股份比例
二、无限售流通股 587,330,253 98.57%
三、总股本 595,858,553 100.00%
截至报告期末，公司前十大股东及持股情况如下：
编号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 哈尔滨电气集团有限公司 国有法人 154,945,750 26.00
2 佳木斯电机厂有限责任公司 国有法人 64,280,639 10.79
3 全国社保基金一一四组合 基金、理财 19,378,196 3.25
产品等
4 香港中央结算有限公司 境外法人 10,272,872 1.72
5 陈佳琪 境内自然人 8,499,261 1.43
6 许福建 境内自然人 8,030,000 1.35
中国建设银行股份有限公司－ 基金、理财
7 华泰柏瑞富利灵活配置混合型 产品等 7,213,060 1.21
证券投资基金
大家资产—民生银行—大家资 基金、理财
8 产—盛世精选 2 号集合资产管 产品等 5,979,660 1.00
理产品（第二期）
9 孔祥华 境内自然人 4,986,900 0.84
10 包雅娟 境内自然人 4,227,300 0.71
（三）发行人主营业务
公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。公司主要产品按照下游应用领域