中核钛白:董事会议事规则(2024年9月)

中核华原钛白股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护中核华原钛白股份有限公司（以
下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，公司董事会由11名董事组成，
设董事长 1 名、副董事长 1 名、独立董事 4 名，其中独立董事中至少 1 名为会计专
业人士。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所述的“重大交易事项”，包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。公司从事证券投资及衍生品交易的，由《公司章程》另行规定。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（一）董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议。

上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则执行，具体按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
公司从事证券投资及衍生品交易的，适用本款下述相关规定，但下列情形除外：
1.作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2.固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3.参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4.购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5.公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本规则所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。
本规则所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资及衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资及衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，进行证券投资及衍生品交易应当在投资或交易之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资及衍生品交易额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
（二）公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）有关对外担保行为的决策按照《公司章程》第四十二条规定执行。
公司控股子公司的对外担保，比照该规定执行。
（四）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当由董事会
审议通过。
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应当由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（五）未达到本条前述指标的交易，如无特别规定，经董事会授权由公司经营层审批决策。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总裁、董事会秘书人选，提交董事会审议通过；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第三章 董事会会议制度
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集，在会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会
临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达、邮寄、传真或
电子邮件，通知时限为：会议召开三日以前。如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式通知全体董事，经全体董事同意后，即可召开董事会临时会议。
第十一条 通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会务联系人的姓名、电话和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料， 在发出召开董事会会议通知
时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代