华润三九:华润三九医药股份有限公司章程(2024年9月修订)

华润三九医药股份有限公司章程
(2024 年 9 月 18 日经公司 2024 年第四次临时股东大会审议修订)
目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 4
第一节 股东...... 4
第二节 股东大会的一般规定...... 6
第三节 股东大会的召集...... 7
第四节 股东大会的提案与通知...... 8
第五节 股东大会的召开...... 9
第六节 股东大会的表决和决议......11
第五章 党委...... 14
第六章 董事会...... 15
第一节 董事...... 15
第二节 董事会...... 16
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 19
第八章 监事会...... 21
第一节 监事...... 21
第二节 监事会...... 21
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 22
第一节 财务会计制度 ...... 22
第二节 内部审计...... 25
第三节 会计师事务所的聘任...... 25
第十章 通知和公告...... 26
第一节 通知...... 26
第二节 公告...... 26
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 27
第一节 合并、分立、增资和减资...... 27
第二节 解散和清算 ...... 28
第十二章 修改章程...... 29
第十三章 附则...... 29
附件：...... 31
股东大会议事规则...... 31
第一章 总则...... 31
第二章 股东大会的召集...... 31
第三章 股东大会的提案与通知...... 32
第四章 股东大会的召开...... 33
第五章 附则...... 37
董事会议事规则...... 38
监事会议事规则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134 号文批准，公司以发起方式
设立；在国家工商行政管理局注册登记， 统一社会信用代码：914403007109245909。
第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 11 月首次向社会公众发行
人民币普通股 20,000 万股，于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司
（英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.）
第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
邮政编码：518110
第六条 公司注册资本为人民币 128,429.8685 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。
第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问或经公司董事会决定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，负责公司法律事务管理工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：转换经营机制，振兴和发展民族制药工业。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（不含复热）的批发； 化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司，认购
的股份数分别为：7974.04 万股、47225.96 万股、50.23 万股、11.06 万股及 38.71 万股，
合计 55,300 万股。三九企业集团（深圳南方制药厂）以资产及现金出资、深圳三九药业有限公司以资产出资、另三家发起人均以现金出资，上述各发起人认缴公司股份之出资均以
68.1606%的折股比例折为公司股份。出资时间为 1999 年 3 月 5 日。
第二十二条 公司股份总数为 128,429.8685 万股。股本结构为：普通股 128,429.8685
万股，其他种类股 0 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董