温氏股份:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-101
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金不超过人民币180,000万元且不低于人民币90,000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币27.01元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上下限，预计回购股份数量为3,332.10万股至6,664.20万股，约占公司截至2024年6月28日收市后总股本6,652,916,116股的0.50%至1.00%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份议案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年9月18日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币27.01元/股（含）。该
股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币90,000万元（包含本数），最高不超过180,000万元（包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份数量占公司总股本的比例：按回购股份价格上限人民币27.01元/股，回购金额下限人民币90,000万元测算，预计回购股份数量约为3,332.10万股，占公司截至2024年6月28日收市后总股本的0.50%；按回购股份价格上限人民币27.01元/股，回购金额上限人民币180,000万元测算，预计回购股份数量约为6,664.20万股，占公司截至2024年6月28日收市后总股本的1.00%。具体回购
股份数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间进行股份回购：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中
国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规
定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量不低于33,320,992股、不高于66,641,984股，占公司截至2024年6月28日收市后总股本比例不低于0.50%、不高于1.00%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 以回购金额90,000万元、 以回购金额180,000万元、
股份数量 占比 回购价格27.01元/股测算 回购价格27.01元/股测算
（股） 股份数量 占比 股份数量 占比
（股） （股）
一、限售条 1,214,674,080 18.26% 1,247,995,072 18.76% 1,281,316,064 19.26%
件流通股
二、无限售
条 件 流通 5,438,242,036 81.74% 5,404,921,044 81.24% 5,371,600,052 80.74%
股
三、总股本 6,652,916,116 100.00% 6,652,916,116 100.00% 6,652,916,116 100.00%
注：1、以上股本结构变动前数据取自中国证券登记结算公司深圳分公司出具的2024年6月28日股本结构表。
2、上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结 果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、以上股本结构变动后情况以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年6月30日，公司总资产为9,053,944.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,437,27 6 .31 万 元，流动资产为3,196,668.94万元（上述财务数据未经审计）。按2024年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币180,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.99%、5.24%、5.63%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币90,000万元（含本数）且不超过人民币180,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
按照 本次回购金额上限人民币180,000万元、回购价格上限27.01元/股测算，预计股份回购数量为6,664.20万股，占公司截至2024年6月28日收市后总股本的1.00%。回购完成后，公司的股权
结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
全体董事已于2024年9月18日出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》：本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、助力公司长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；实际控制人及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股票于2024年6月6日上市流通，公司董事、监事、高级管理人员归属情况如下：
姓名 职务 归属数量（万股）
黎少松 董事、总裁 21
秦开田 董事