安乃达:浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术(上海)股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1484 号
致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2024 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随安乃达本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安乃达本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于安乃达 2024 年 8 月 30 日在指定媒体及上海证券交易
所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为
2024 年 9 月 18 日下午 14 点；召开地点为上海市闵行区光中路 133 弄 19 号 A
座 1-2 层。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024
年 9 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大
会互联网投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订及制定公司部分制度的议案》
2.01 修订《股东大会议事规则》
2.02 修订《董事会议事规则》
2.03 修订《监事会议事规则》
2.04 修订《独立董事工作制度》
2.05 制定《会计师事务所选聘制度》
3、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
3.01 选举黄洪岳先生为公司第四届董事会非独立董事
3.02 选举卓达先生为公司第四届董事会非独立董事
3.03 选举盛晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事

3.04 选举李进先生为公司第四届董事会非独立董事
3.05 选举杨锟先生为公司第四届董事会非独立董事
4、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
4.01 选举张琪女士为公司第四届董事会独立董事
4.02 选举朱南文先生为公司第四届董事会独立董事
4.03 选举卢建波先生为公司第四届董事会独立董事
5、《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》
5.01 选举张亲苹女士为公司第四届监事会股东代表监事
5.02 选举王素华女士为公司第四届监事会股东代表监事
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2024 年 9 月 9 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人共计 5 人，持股数共计 8200.0100 万股，约占公司总股本的 70.6897%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票
的股东共 104 名，代表股份共计 14.6500 万股，约占公司总股本的 0.1263%。
通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
同意82,111,300股，反对27,400股，弃权7,900股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9570 %，表决结果为通过。
2、《关于修订及制定公司部分制度的议案》
2.01 修订《股东大会议事规则》
同意82,117,000股，反对27,300股，弃权2,300股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.9639 %，表决结果为通过。
2.02 修订《董事会议事规则》
同意82,117,000股，反对27,000股，弃权2,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9639 %，表决结果为通过。
2.03 修订《监事会议事规则》
同意82,117,000股，反对27,000股，弃权2,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9639 %，表决结果为通过。
2.04 修订《独立董事工作制度》
同意82,116,900股，反对27,400股，弃权2,300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9638 %，表决结果为通过。
2.05 制定《会计师事务所选聘制度》
同意82,117,000股，反对27,300股，弃权2,300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9639 %，表决结果为通过。
3、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；
3.01 关于选举黄洪岳先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意82,004,161股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8266 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意4,161股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的2.8383 %。
3.02 关于选举卓达先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意82,001,536股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8234 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意1,536股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的1.0477 %。
3.03 关于选举盛晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案

同意82,003,147股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8253 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3,147股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的2.1466 %。
3.04 关于选举李进先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意82,003,138股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8253 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3,138股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的2.1405 %。
3.05 关于选举杨锟先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
同意82,010,650股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8345 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意10,650股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的7.2646 %。
4、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》；
4.01 关于选举张琪女士为公司第四届董事会独立董事的议案
同意82,003,034股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8252 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3,034股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的2.0695 %。
4.02 关于选举朱南文先生为公司第四届董事会独立董事的议案
同意82,003,632股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8259 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3,632股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的2.4774 %。
4.03 关于选举卢建波先生为公司第四届董事会独立董事的议案

同意82,006,833股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8298 %，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意6,833股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的4.6609 %。
5、《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》；
5.01 关于选举张亲苹女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案
同意82,0