大连重工:关于下属全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2024-073
大连华锐重工集团股份有限公司
关于下属全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局及经营发展需要，为进一步推进“瘦身健体”，优化公司组织架构，提高运营效率，拟由公司下属全资子公司大连大重齿轮传动机械有限公司（以下简称“大重齿轮公司”）吸收合并公司下属全资子公司大连大重风电技术服务有限公司（以下简称“风电服务公司”）。现将相关情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
公司于 2024 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由下属全资子公司大重齿轮公司吸收合并全资子公司风电服务公司，吸收合并完成后，大重齿轮公司存续，风电服务公司依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由大重齿轮公司承接。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1.工商信息
（1）名称：大连大重齿轮传动机械有限公司
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路 78-12 号
（4）注册资本：70,000 万元人民币
（5）法定代表人：孟庆龙
（6）统一社会信用代码：91210211MADPR5TJ4L
（7）成立日期：2024-06-19
（8）经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；工业设计服务；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.财务状况
大重齿轮公司为 2024 年 6 月 19 日注册新成立的全资子公司，
尚无财务报表。
（二）被合并方的基本情况
1.工商信息
（1）名称：大连大重风电技术服务有限公司
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路 169 号 804 室
（4）注册资本：1,400 万元人民币
（5）负责人：刘景国
（6）统一社会信用代码：91210200396700301F
（7）成立日期：2014-07-11
（8）经营范围：风电相关设备的技术咨询、设计、调试、销售、现场维修及技术服务；机电设备安装工程施工；风电相关设备备品备件销售；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***

2.财务状况
单位：万元
财务指标 截至 2023 年末（经审计） 截至 2024 年 6 月末（未经审计）
资产总额 12,007 12,266
负债总额 10,645 11,113
净资产 1,362 1,153
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 7,982 4,396
利润总额 -149 -186
净利润 -7 -209
三、本次吸收合并的具体方式及相关安排
1.由大重齿轮公司吸收合并风电服务公司，吸收合并完成后，大重齿轮公司存续，风电服务公司依法注销。
2.合并双方将根据法律法规等要求，签署吸收合并协议，合并完成后，风电服务公司全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由大重齿轮公司承接。
3.合并完成后，大重齿轮公司的名称、注册资本、股权结构以及董监高人员组成不因本次合并而改变。
4.合并双方编制资产负债表，履行通知债权人和公告程序。
5.合并双方共同办理资产移交手续，相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并事项综合考虑各公司的实际运营情况，满足公司经营发展需要，有利于降低公司管理运营成本，优化组织架构和资源配置，提高公司的管理效率和运作效率。
大重齿轮公司和风电服务公司均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并不会对公司原有业务、
新业务及整体盈利水平产生影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 19 日