德新科技:德力西新能源科技股份有限公司关于购买资产的公告

证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2024-050
德力西新能源科技股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金15,249.00 万元人民币通过收购股权的方式购买王洪波、姚诗亮、孙焕军、李永利、赵武林、吕书生、方必祥、李健、王胜利、李俊俊、陈金、孔燕、雍军、袁婷婷、朱磊十五人（以下合称“交易对方”）合计持有的安徽汉普斯精密传动有限公司（以下简称“安徽安普斯”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有安徽安普斯股份。本次交易完成后，公司将持有安徽汉普斯 51%股权，成为安徽汉普斯的控股股东。
本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示一：本次交易中公司虽然已在协议中约定了关于公司治理、业务开展等方面的合作安排，但由于公司与安徽汉普斯及其下属子公司在所属行业、管理制度等方面存在差异，能否将双方现有业务和资源进行有效整合、实现协同效应存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
风险提示二：本次交易公司与转让方签订的股权转让协议包含业绩承诺条款，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。
风险提示三：本次交易完成后，安徽汉普斯将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果安徽汉普斯未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议以及第四届
监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于购买资产的议案》。为拓展经营业务规模，结合公司自身发展战略规划和业务资源整合需要，公司拟通过自有资金合计 15,249.00 万元人民币购买交易对方合计持有的安徽汉普斯 51%股权。
本次交易前，公司未持有安徽安普斯股份。本次交易完成后，公司将持有安徽汉普斯 51%股权，成为安徽汉普斯的控股股东。安徽汉普斯及其下属子公司滁州汉普斯新能源科技有限公司（以下简称“滁州汉普斯”）、安徽汉普斯智控科技有限公司（以下简称“汉普斯智控”）以及安徽博技机电科技有限公司（以下简称“博技机电”）将纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的目的和原因
安徽汉普斯业务主要为精密行星减速器、减速电机的研发、生产和销售。
截至 2024 年 8 月，安徽汉普斯共有 3 家子公司，按照下游应用领域分为光
伏行业、精密工业控制行业两个业务板块。其中，子公司博技机电致力于研发、生产电机，全部用于内部配套；子公司汉普斯智控致力于研发、生产减速器并与采购的电机一同组装为减速电机，前述产品主要应用于光伏行业。此外，子公司滁州汉普斯致力于精密工业控制领域的减速器、减速电机的研发、生产和销售，
下游应用领域包括工业自动化设备、智慧物流、机器人等。
安徽汉普斯对于精密行星减速器、减速电机的研发、生产和销售业务掌握的丰富经验有助于公司进一步拓展业务，满足公司自身战略发展的需要，提高公司精密制造业务的竞争力并丰富公司产品线。通过本次交易，公司将进一步整合双方资源，发挥业务协同作用。
二、交易对方基本情况
乙方一：王洪波，现任安徽汉普斯执行董事兼总经理。
乙方二：孙焕军，现任安徽汉普斯精密减速机事业部总经理。
乙方三：李永利，现任安徽汉普斯销售经理。
乙方四：赵武林，现任安徽汉普斯财务总监兼董事会秘书。
乙方五：吕书生，现任安徽汉普斯减速电机生产中心总监。
乙方六：方必祥，现任安徽汉普斯技术二部经理。
乙方七：李健，现任安徽汉普斯技术一部经理。
乙方八：李俊俊，现任安徽汉普斯综管中心总监。
乙方九：陈金，现任安徽汉普斯总账会计。
乙方十：孔燕，现任安徽汉普斯出纳。
乙方十一：雍军，现任安徽汉普斯技术主管。
乙方十二：袁婷婷，现任安徽汉普斯销售内勤。
乙方十三：朱磊，现任安徽汉普斯财务经理。
乙方十四：姚诗亮，为安徽汉普斯外部股东。
乙方十五：王胜利，为安徽汉普斯外部股东。
以上交易对方不属于失信被执行人。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为安徽汉普斯 51%的股权。安徽汉普斯有优先受让权的其他股
东放弃优先受让权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（一）交易标的基本情况
公司名称：安徽汉普斯精密传动有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T6XL2XD
成立日期：2018 年 11 月 2 日
住所：安徽省合肥市高新区创新大道 1343 号汇景中心 C 栋 1704 室
法定代表人：王洪波
注册资本：858 万元人民币
营业期限：2018 年 11 月 2 日至 2068 年 11 月 1 日
经营范围：一般项目:电动机制造；微特电机及组件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；进出口代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
本次收购前主要股东及出资信息：
序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 王洪波 320.60 37.3660
2 姚诗亮 224.00 26.1072
3 孙焕军 51.20 5.9674

序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
4 李永利 44.80 5.2214
5 赵武林 40.00 4.6620
6 吕书生 38.40 4.4755
7 李健 34.50 4.0210
8 方必祥 34.50 4.0210
9 李俊俊 14.00 1.6317
10 王胜利 16.00 1.8648
11 雍军 8.00 0.9324
12 朱磊 8.00 0.9324
13 袁婷婷 8.00 0.9324
14 陈金 8.00 0.9324
15 孔燕 8.00 0.9324
合计 858.00 100.00
本次收购完成后主要股东及出资信息：
序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 德力西新能源科技股份有限公司 437.5800 51.0000
2 王洪波 157.094 18.3093
3 姚诗亮 109.760 12.7925
4 孙焕军 25.088 2.9240
5 李永利 21.952 2.5585
6 赵武林 19.60 2.2844
7 吕书生 18.816 2.1930
8 李健 16.905 1.9703
9 方必祥 16.905 1.9703
10 李俊俊 6.86 0.7995
11 王胜利 7.84 0.9138
12 雍军 3.92 0.4569
13 朱磊 3.92 0.4569

序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
14 袁婷婷 3.92 0.4569
15 陈