烽火电子:第九届董事会独立董事第五次专门会议决议

陕西烽火电子股份有限公司
第九届董事会独立董事第五次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第
五次专门会议于 2024 年 9 月 12 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人，
实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（四）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
三、独立董事审核意见
作为公司独立董事，我们就公司拟在第九届董事会第二十四次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：
1、本次交易方案调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件相关内容，
系进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次交易中公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》系调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件相关内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、本次交易方案中调整本次交易业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，不构成本次交易方案的重大调整。
4、公司为本次交易修订后的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
我们同意公司第九届董事会第二十四次会议中的相关议案，我们同意将该等议案提交至公司第九届董事会第二十四次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
独立董事：
聂丽洁 程志堂 茹少峰
陕西烽火电子股份有限公司
2024 年 9 月 12 日