康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司股东和实际控制人行为规范

青岛康普顿科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范青岛康普顿科技股份有限公司(以下简称“公司”)股
东、控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规
的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公
司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公
司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程
序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作
中的职责、权限和责任追究机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利：
第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的
资产；
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产
的过户手续;
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立性：
（一）通过行使通过行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章
程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董
事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的经营管理类职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人
员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立，不得通过
以下方式影响公司财务的独立性、或占用公司资金：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或
者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保;
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，
如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会
计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其
他支出；
（六）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委
托贷款)；
（七）要求公司委托其进行投资活动；
（八）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（九）要求公司代其偿还债务；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立：
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、经营层、业务
经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法
规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、
调整或者撤销，或对公司董事会、监事会、经营层、业务经营部门或
其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经
营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代
性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重
大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公
司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的
决策。

（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属
于公司的商业机会；应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序
平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与
其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的
条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司
的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损
害公司和中小股东的合法权益，不得造成公司对其利益的输送。
第十四条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
第三章 控股股东和实际控制人的信息披露
第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准
确和完整。
第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日
书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即
将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十九条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际
控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知
情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应
督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十一条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露
的财务、业务等信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司、上交所完成与信息披露相关
的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、
实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式
答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完
整。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制
关系。
第二十四条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定
提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十五条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制
人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安
排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询
证。
第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机
构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息
或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公
司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息牟取利益。
第四章 其他规定
第二十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司
和其他股东利益的影响。
第三十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不