天禾股份:广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书

关于
广东天禾农资股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
广东连越律师事务所
二〇二四年九月十三日

关于
广东天禾农资股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
致：广东天禾农资股份有限公司
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9
月 13 日召开了 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派罗其通律师、刘璐律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》；

2.《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告》；
3.《广东天禾农资股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告》；
4.《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》；
5.《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
6.《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）；
7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会
议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于提议召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》。
（二）2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，
审议《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，本议案涉及关联交易，关联监事唐晓明、黄蕾回避表决，鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（三）2024 年 8 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2024-065）、《广东天禾农资股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-066）、《广东天禾农资股份有限公司关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-067）。
（四）2024 年 8 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-068）。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
（五）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
经连越律师见证，本次股东大会现场会议于2024年9 月13日（星期五）下午14:30在广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼召开。根据《公司章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。本次股东大会由公司董事长刘艺先生担任主持人。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024
年 9 月 13 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 9 月 13
日上午 9:15，结束时间为 2024 年 9 月 13 日下午 15:00。
连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至2024 年9月6 日下午交易收市时登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 8 名，代表公司本次股东大会有表决权的股份为 4,807,800 股，占公司股份总额的 1.3832%。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 189 名，代表公司有表决权的股份为 9,179,352 股，占公司股份总额 2.6408%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加本次股东会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 192 人，代表股份 9,361,652 股，占公司股份总额 2.6933%。其中：通过现场投票的中小投资者为 3 人，代表公司有表决权的股份为 182,300 股，占公司股份总额 0.0524%，通过网络投票的中小投资者为 189 人，代表公司有表决权的股份为 9,179,352 股，占公司股份总额 2.6408%。
（四）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的其他人员为：
1.公司董事、监事和部分高级管理人员。副总经理丘俊威因个人
原因请假未出席会议。
2.公司聘请的律师。
3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1.《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。
经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通
过网络投票系统进行。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》
本议案关联股东罗旋彬需回避表决。
本议案同意股数 11,369,052 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.6818%；反对 451,300 股，占出席会议所有股东所持股份的3.7981%；弃权 61,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5201％。
中小投资者的表决情况为：同意 8,848,552 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.5191％；反对 451,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.8207％；弃权 61,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6601％。
经连越律师核查，本次股东大会审议议案《关于调整公司 2024年度日常关联交易预计额度的议案》为普通决议议案，以出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上比例通过。
连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之法律意见书》之签字页）
广东连越律师事务所
负 责 人：
刘 涛
经办律师：
罗其通
刘 璐
2024 年 9 月 13 日