迈普医学:北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已
授予但尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年九月

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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未
归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（下称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（下称“本次作废”）事项（以下合称“本次归属和作废”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归属和作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次归属和作废事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属和作废事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本次归属和作废事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所现为迈普医学本次归属和作废事项之相关事宜出具法律意见如下：
一、本次归属和作废的批准和授权
2023 年 7 月 31 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广
州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2023 年 7 月 31 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广
州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至 2023 年 8 月 11 日公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
2023 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023 年 8 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2023 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。
2024 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。
2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于作废
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。
2024 年 9 月 13 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下首次授予限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计
划限制性股票的首次授予日为 2023 年 8 月 24 日。因此本次激励计划第一个归属
期为 2024 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 22 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
足归属条件。
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本激励计划首次授予的49
名激励对象中，3 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 象在第一个归属期前离
以上的任职期限。 职，在职的 46 名激励对象