丸美股份:广东丸美生物技术股份有限公司关于对产业投资基金增资及相关事项变更暨关联交易的公告

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2024-041
广东丸美生物技术股份有限公司
关于对产业投资基金增资及相关事项变更
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丸美股份”）拟与关联方王开慧对青岛茂达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛茂达”）共同增资 6,000 万元，其中公司作为原有限合伙人增加认缴出资 5,700 万元，所占份额由 99.9000%变更为 98.0625%；新增有限合伙人王开慧认缴出资 300
万元，所占份额 1.8750%；北京纵横金鼎投资管理有限公司（已于 2023 年 8 月 1
日更名为厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司，以下简称“纵横金鼎”）作为基金管理人认缴出资额不变，所占份额由 0.1000%变更为 0.0625%。
本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与关联人王开慧未发生关联交易，亦不存在与不同
关联人进行的交易类别相关的交易。
风险提示：
1、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收
益的风险；
2、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
公司于 2022 年 12 月 15 日签署了《青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，约定与纵横金鼎共同出资设立产业投资基金青岛茂达，总规模为人民币 4,000 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资
额为人民币 3,990 万元，占青岛茂达 99.75%份额，青岛茂达于 2023 年 2 月 2 日
在中国证券投资基金业协会完成基金备案；2023 年 4 月 6 日，为推进公司战略
布局，优化投资结构，各合伙人决定对青岛茂达进行增资扩募，青岛茂达总规模由原来人民币 4,000 万元增至 10,000 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额由原来人民币3,990万元增至9,990万元，所占份额由原来99.75%增至99.90%。
以上详见公司分别于 2022 年 12 月 16 日、2023 年 2 月 4 日、2023 年 4 月 7 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东丸美生物技术股份有限公司关于公司对外投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2022-044）、《广东丸美生物技术股份有限公司关于公司参与的产业投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2023-002）、《广东丸美生物技术股份有限公司关于对投资设立的产业投资基金增资的公告》（公告编号：2023-004）。
（一）本次增资及关联交易基本情况
公司本次拟与关联方王开慧共同对青岛茂达增资 6,000 万元，其中公司作为原有限合伙人增加认缴出资5,700万元，所占份额由99.9000%变更为98.0625%；新增有限合伙人王开慧，新增认缴出资 300 万元，所占份额为 1.8750%；纵横金鼎作为基金管理人出资额不变，所占份额由 0.1000%变更为 0.0625%。
根据青岛茂达合伙协议，青岛茂达有限合伙人就合伙企业增资不享有优先认购权；青岛茂达普通合伙人就合伙企业增资享有优先认购权，纵横金鼎就本次增资放弃优先认购权。

王开慧为公司关联自然人，本次公司与之共同对青岛茂达增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。
（二）本次交易的目的和原因
因基金业务发展需要，为持续推进公司产业布局，优化资本结构，践行外延发展战略，经审慎研究，各合伙人决定对青岛茂达增资扩募 6,000 万元，并相应变更基金名称、经营范围及地址。本次合伙企业增资及相关变更事项符合公司整体发展规划。青岛茂达投资规模扩大有利于充实产业基金资本实力，获取优质投资机会，优化公司在美丽消费事业相关产业领域的投资布局，加速公司外延式发展步伐，有利于进一步提升公司市场地位。
公司董事兼首席财务官王开慧基于对行业发展趋势的理解，以及对公司产业投资布局业务的信心，本次与公司共同投资，共享机遇，共担风险。
（三）本次交易审批程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事王开慧回避表决，非关联董事及全体监事一致同意。过去 12 个月，公司与关联方王开慧未发生关联交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。截止本次关联交易，公司与关联方王开慧或不同关联人进行的交易类别相关的交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
王开慧，中国国籍，担任公司董事兼首席财务官，系公司关联自然人。王开慧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的名称和类别

本次公司拟与关联方王开慧共同对青岛茂达增资 6,000 万元，系公司与关联方共同投资类的关联交易，其中公司作为有限合伙人增资 5,700 万元，王开慧作为本次新增有限合伙人投资 300 万元。
根据青岛茂达合伙协议，青岛茂达有限合伙人就合伙企业增资不享有优先认购权；青岛茂达普通合伙人就合伙企业增资享有优先认购权，纵横金鼎就本次增资放弃优先认购权。
1、交易标的基本情况
产业基金名称：青岛茂达股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人/基金管理人：纵横金鼎
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心 3 号楼 B 座 3 楼
3262
基金备案日期：2023 年 2 月 2 日
备案编码：SZF415
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前基金规模：总规模为 10,000 万元，其中公司作为有限合伙人认
缴出资额 9,990 万元，所占份额 99.90%；普通合伙人纵横金鼎认缴出资额 10 万
元，所占份额 0.10%。
青岛茂达是公司在美丽消费事业相关领域投资布局的产业基金。
2、青岛茂达资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务数据
截止 2023 年 12 月 31 日，公司作为有限合伙人对青岛茂达实缴出资 5,602
万元。青岛茂达总资产 5,509.77 万元，净资产 5,509.66 万元。2023 年实现营
业收入 0 万元，净利润-91.01 万元（以上数据已经审计）。
截止 2024 年 6 月 30 日，公司作为有限合伙人对青岛茂达实缴出资 7,642 万
元。青岛茂达总资产 7,548.95 万元，净资产 7,548.81 万元。2024 年 1-6 月实
现营业收入 0 万元，净利润-0.85 万元（以上数据未经审计）。

（三）本次增资前后出资情况
本次增资前后青岛茂达合伙人及其出资情况如下：
变更前 变动金额 变更后
序 出资人 合伙人类型 （万元）
号 认缴金额 认缴出资 认缴金额 认缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 纵横金鼎 普通合伙人 10 0.1000% 0 10 0.0625%
2 丸美股份 有限合伙人 9,990 99.9000% 5,700 15,690 98.0625%
3 王开慧（新增） 有限合伙人 / / 300 300 1.8750%
合计 10,000 100% 6,000 16,000 100%
（四）本次交易标的其他变更情况
为匹配基金业务发展需要，本次青岛茂达拟变更基金名称、经营范围及地址，
具体如下：
变更事项 变更前 变更后
名称 青岛茂达股权投资合伙企业（有限 青岛茂达创业投资合伙企业（有限
合伙） 合伙）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活 一般项目：创业投资（限投资未上
动；企业管理咨询；信息技术咨询 市企业）；以自有资金从事投资活
服务；社会经济咨询服务。（除依 动。（除依法须经批准的项目外，
法须经批准的项目外，凭营业执照 凭营业执照依法自主开展经营活
依法自主开展经营活动） 动）
地址 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝 山东省青岛市即墨区通济街 128 号
谷创业中心 3 号楼 B 座 3 楼 3262
注：青岛茂达变更后信息以企业最终工商注册为准。
四、交易标的定价依据
本次公司及关联方向青岛茂达共同增资事项系青岛茂达各合伙人及交易各
方一致协商同意，在平等自愿的基础上结合青岛茂达 2023 年度经会计师审计后
的财务情况定价，遵循了公平公允原则，公司与关联方本次增资认缴价格一致，
交易价格及方式符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。

五、本次关联交易协议签署情况
（一）合伙协议签署主体
因基金业务发展需要，本次青岛茂达拟通过原有限合伙人增加认缴出资结合新增有限合伙人认缴出资方式，使基金总规模达到人民币 16,000 万元，并对基金名称、经营范围及地址进行变更。原合伙人丸美股份、纵横金鼎与新增有限合伙人王开慧共同签署了《青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议补充协议》。
（二）合伙协议主要内容
1、协议签署基本情况
各合伙人基于本次合伙企业变化共同签署了《青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，并重新签署了《青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议补充协议》，约定青岛茂达总规模由人民币 10,000万元增至 16,000 万元，其中公司作为有限合伙人认缴