苏奥传感:江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：300507.SZ 证券简称：苏奥传感 上市地：深圳证券交易所
江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独 立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......4
一、本次交易方案概述......4
二、本次交易的具体方案......5
第二节 本次交易的实施情况 ......8
一、本次交易的决策过程和审批情况......8
二、本次交易相关资产的交割情况......8
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ......9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...10
六、相关协议及履行承诺情况......10
七、本次交易后续事项......10
第三节 中介机构核查意见......11
一、独立财务顾问意见......11
二、法律顾问意见......11
第四节 备查文件及地点 ......13
一、备查文件......13
二、备查地点......13
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
苏奥传感、公司、上市公 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司
司、本公司、受让方
旭庆公司、交易对方、转 指 旭庆有限公司
让方
博耐尔、标的公司、交易 指 博耐尔汽车电气系统有限公司
标的、被评估单位
标的资产、交易标的 指 交易对方旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权
本次交易、本次重组、本 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的博
次重大资产购买 耐尔 24.00%股权的交易行为
独立财务顾问、华英证 指 华英证券有限责任公司
券
法律顾问、仁盈律所 指 上海仁盈律师事务所
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
本报告书 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
重组报告书、草案 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的
评估报告 指 博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
《公司章程》 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会、董事会、监事
会 会
股权转让合同 指 《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于
博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》
过渡期 指 自股权转让合同签署之日起至本次交易交割完成之日的期
间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第 一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本
次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的 2023 年
财务报表、标的公司的 2024 年 1-6 月财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
指标 财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额 占比
资产总额 103,238.60 11,136.00 103,238.60 287,209.16 35.95%
资产净额 33,668.61 11,136.00 33,668.61 208,528.95 16.15%
营业收入 89,585.38 不适用 89,585.38 112,146.74 79.88%
根据上述计算，本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本
次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。本次交易方案如下：
（一）交易方式
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
（三）交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。
（四）交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
（五）本次交易评估作价情况
根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，
其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本
次评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值
为 46,000.00 万元，标的资产评估增值率为 51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00% 股权作价为
46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。
（六）交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15 日
内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即5,679.36 万元。股权转让交割完成日后 15 日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款，即 5,456.64 万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效
条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 7 月 31 日
仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格 = 11,136 万元*（1+N/365*5%）
N = 2024 年 7 月 31 日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。
（七）过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
（八）交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方