海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 3929号
二〇二四年九月

北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
康达法意字[2024]第 3929 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项（以下简称“本次预留授予”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次预留授予事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次预留授予事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本预留授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次预留授予的批准与授权
（一）2024 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 31 日，公司对首次授予激励对象姓名及职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
部分激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 6 月 6 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于<福建
海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024 年 6 月 7 日，公司披露了《关于 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 6 月 19 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50 万份；2024 年 7 月
3 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50 万股。
（六）2024 年 9 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
（一）本次预留授予的授予日
2024 年 6 月 6 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 13 日召开第四
届董事会第十二次会议并审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 9 月 13 日为
本次预留授予的授予日。
本所律师认为，本次预留的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第八次会议决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合授予条件的 19 名激励对象授予 166.00万份股票期权，预留授予的股票期权行权价格为 6.51元/份；向符合
授予条件的 20 名激励对象授予 193.00万股限制性股票，授予价格为 4.07 元/股。

本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的授予条件
根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予权益的情形，即：
1．公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，本次预留授予的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司向该等激励对象授予权益符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予权益符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）