博实股份:北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京植德律师事务所
关于哈尔滨博实自动化股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
植德（证）字[2024]032 号
二〇二四年九月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于哈尔滨博实自动化股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
植德（证）字[2024]032 号
致：哈尔滨博实自动化股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨博实自动化股份有限 公司（以下简称“公司”或“博实股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试 点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等相关法律、行政法 规、规章、规范性文件及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股 计划”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划相关事项所必备的法定文件，随其他材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。本所律师同意公司在本次员工持股计划相关事项的文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 本法律意见书仅就本次员工持股计划相关法律事项发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不标明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司公开披露的公告文件并经本所律师查验，博实股份系由成立于
1997 年 9 月 12 日的哈尔滨博实自动化设备有限责任公司于 2010 年 8 月 19 日整
体变更设立的股份有限公司。
2012 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]982 号），核准公司公开发行
不超过 4,100 万股人民币普通股。2012 年 9 月，公司公开发行人民币普通股 4,100
万股。经深交所出具的《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]294 号文）批准，公司首次公开发行的股票于 2012年9月11日起在深交所上市交易，股票简称为“博实股份”，股票代码为“002698”。
根据公司提供的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，博实股份的基本情况如下：
企业名称 哈尔滨博实自动化股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 912301991276005724
证券代码 002698
证券简称 博实股份
上市地 深交所
住所 哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9 号
法定代表人 邓喜军
注册资本 102,255 万元
成立日期 1997 年 9 月 12 日
营业期限 1997 年 9 月 12 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可项目：电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。一
般项目：工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业
机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作
业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；信息技术
咨询服务；专用设备修理；通用设备修理；包装服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
技术进出口；货物进出口；塑料制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；软件销售；电子产品销
售；智能仪器仪表销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销
售；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博实股份为依法设立合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

2024 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
根据《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，本所律师对《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）逐项核查如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议和公司第五届监事会第八次会议决议文件、职工代表大会决议文件及公司书面说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨干员工），总人数不超过 100 人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公
司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参 与本次员工持股计划，本次员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定， 符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规 定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划 的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得 的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等 财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情 形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 目关于员工持股计划资金来 源的相关规定
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划 的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导 意见》第二部分第（五）项第 2 目关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划 的存续期为 30 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，在履行《员工持股 计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期，本次员工持股计划在存续期 届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划分两次进行解锁，分别为 12 个
月、约 18 个月（以 2025 年公司业绩达标时间测算约 18 个月），自本次员工持
股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的