博实股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002698 证券简称：博实股
份
债券代码：127072 债券简称：博实转
债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
哈尔滨博实自动化股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......7
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......9
（五）本员工持股计划的管理模式......12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......18
（七）员工持股计划其他内容......20
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......21
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......21
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......23
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......24
六、结论 ......25
七、提请投资者注意的事项 ......26
八、备查文件及咨询方式 ......27
（一）备查文件......27
（二）咨询方式......27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博实股份、本公司、公司 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔
独立财务顾问报告 指 滨博实自动化股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
本员工持股计划、本计划、 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划、持股计划
本员工持股计划草案、本草 指 《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划
案、计划草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的博实股份A
股普通股股票
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《2024年员工持股计划管 指 《哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划
理办法》 管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受博实股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据博实股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对博实股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由博实股份提供或来自于其公开披露之信息，博实股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对博实股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读博实股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供博实股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）博实股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、本员工持股计划参加对象的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司和合并报表子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。
2、本员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨干员工，下同），总人数不超过100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的持有人名单及分配情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，占员工持股计划总份额
持有人及职务 拟获份额对应的股 拟持有份额 拟持有份额占持
份数量（股） （万元） 股计划的比例
核心骨干员工（不超过 100 7,203,019 4,177.75 100%
人）
合计 7,203,019 4,177.75 100%
注：（1）最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定；
（2）本员工持股计划持有人不包含以下人员：公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
1、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,177.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

2、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。
公司于2023年11月1日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，将用于股权激励或员工持股计划。截至2024年3月15日，公司确定本次回购股份方案已实施完成，公司累计回购公司股份7,203,019股，占公司总股本的比例为0.70%，成交总金额为人民币100,125,282.85元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
3、本员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过7,203,019股，约占公司目前总股本1,022,558,592股的0.70%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。