珂玛科技:公司章程(2024年9月)

苏州珂玛材料科技股份有限公司
章程
二〇二四年九月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会 ...... 32
第一节 董事 ...... 32
第二节 董事会 ...... 36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 45
第七章 监事会 ...... 47
第一节 监事 ...... 47
第二节 监事会 ...... 48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 51
第一节 财务会计制度 ...... 51
第二节 内部审计 ...... 58
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 58
第九章 通知、公告 ...... 59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 61
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 61
第二节 解散和清算 ...... 62
第十一章 修改章程 ...... 65
第十二章 附则 ...... 65
第一章 总则
第一条 为维护苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由苏州珂玛材料技术有限公司的全体股东共同发起，由苏州珂玛材
料技术有限公司整体变更设立，公司在苏州市行政审批局注册登记并取
得营业执照，公司的统一社会信用代码为 9132050568833792XQ。
第三条 公司于 2023 年 1 月 20 日经深圳证券交易所发行上市审核，并于 2024
年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于 2024 年 8 月
16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 苏州珂玛材料科技股份有限公司。
第五条 公司住所：苏州市高新区漓江路 58 号 6#厂房。
第六条 公司注册资本为人民币 43,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过持续的技术和产品创新，让企业和员工实现价值，
为社会进步贡献力量。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产、销售、加工和研发：各
类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：半
导体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理
及热处理加工；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为刘先兵、胡文。公司发起人共 2 名，各发起人及其认购股
份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 刘先兵 655.00 65.50 净资产 2018 年 6 月
2 胡文 345.00 34.50 净资产 2018 年 6 月
合 计 1,000.00 100.00 -- --
第十九条 公司股份总数为 43,600 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份每股面值为人民币一元。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规及规范性文件规定以及中国证监会批准的其
他方式。
公司发行股份时，公司现有股东在同等条件下对发行的股份不享有优先
认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二
十；
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；
(四) 中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司