可立克:2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作为公
司 2023 年度限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”或“本
次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包
括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解
除限售事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
1 2023 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同
意的独立意见。
同日，可立克第四届监事会第三十次会议审议通过《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对
本次激励计划所涉事宜发表了意见。
2 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公司通过公司网站公示了《2023
年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3 2023 年 8 月 22 日，可立克监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入
本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
4 2023 年 8 月 28 日，可立克 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，与上
述议案有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。
5 2023 年 9 月 12 日，可立克第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对
本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。
同日，可立克第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整及授予所涉事
宜发表了意见。
二、 关于本次解除限售的批准和授权
2023 年 8 月 28 日，可立克 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意授权董事会办理 2023 年激励计划解除限售的相关事宜。
2024 年 9 月 10 日，公司第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条
件成就的议案》，认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。
2024 年 9 月 10 日，可立克第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
拟对符合解除限售条件的 58 名激励对象第一个限售期内的 102.40 万股限
制性股票办理解除限售相关手续。
同日，可立克第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
符合解除限售条件的 58 名激励对象办理相关解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 本次解除限售条件满足的核查
(一) 本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期/三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，
2023 年激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售
比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交
售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交
售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交
售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日止
根据《深圳可立克科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）《深圳可立克
科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-074），2023 年激励计划授予限制性股票的授予日为
2023 年 9 月 12 日，授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日止，因此，2023 年激励计划授予的限制性股票第一个限售期
即将届满。
(二) 绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件/二、
限制性股票的解除限售条件”规定，2023 年激励计划授予的限制性股票解
除限售考核要求如下：
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票解除限售的相应考核年度为 2023-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以2022年为基础，2023年可立克营业收入增长率达
售期 到28%，且2023年海光电子净利润达到6000万元
第二个解除限 以2022年为基础，2024年可立克营业收入