北纬科技:北纬科技2024年第一次临时股东大会法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于
北京北纬通信科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
2024 年 9 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，指派本所律师出席了公司于 2024
年 9 月 10 日 15:00 在北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 26 层公司会议室召
开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，出具本法律意见。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格，出席会议人员的资格，会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会的合法性之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。
一、 本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
2024 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，次日公司董事会在指定媒体上刊登了《北京北纬通信科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（“股东大会通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间等进行了公示。
本次股东大会于 2024 年 9 月 10 日 15:00 在北京市海淀区首体南路 22 号国
兴大厦 26 层公司会议室召开现场会议。同时，深圳证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2024 年 9 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投
票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律法规及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员
召集人及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册（截至本次股东大会股权登记日 2024 年 9 月 2 日）共同对出席现
场会议的股东资料的合法性进行验证。现场会议的统计结果为：出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股权数量为 141,798,793 股，占公司有表决权股份总数的 25.2760%。
通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 155 人，代表有表决权的股份数量为 12,467,028 股，占公司有表决权股份总数的 2.2223％。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表人共 161 人，代表有表决权的股权数量为 154,265,821 股，占公司有表决权股份总数的 27.4983%。其中通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共 156 人，代表股份 12,467,528 股，占公司有表决权股份总数的 2.2224%。（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格符合法律法规及公司章程的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。现场会议表决：本次股东大会按照公司章程的规定计票、监票；网络投票表决：网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后提供。公司合并统计了现场投票及网络投票的表决数据，并当场公布了表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1. 《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》
表决结果:同意 154,166,221股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9354％；
反对 79,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0517％；弃权 19,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0129％。
同意股占比超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2 以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 12,367,928 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.2011％；反对 79,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6393％；弃权 19,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1596％。
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意 154,155,721股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9286％；
反对 84,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0548％；弃权 25,500 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0165％。
同意股占比超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 12,357,428 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1169％；反对 84,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6786％；弃权 25,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.2045％。
3. 《关于修订<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 151,027,601股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9141％；
反对 109,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0722％；弃权 20,700 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0137％。
同意股占比超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
2/3 以上，该议案获得通过。作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 11,130,708 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.8473％；反对 109,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9689％；弃权 20,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1838％。
4. 《关于修订<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 151,018,601股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9082％；
反对 114,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0759％；弃权 24,100 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0159％。
同意股占比超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上，该议案获得通过。作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 11,121,708 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.7674％；反对 114,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0186％；弃权 24,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.2140％。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格，出席会议人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
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