菲利华:关于菲利华2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
今天常顾字[2024]第【0977】号
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）的委托，就菲利华 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废 (以下简称“本次作废”)事项（以下统称“本次实施事项”），出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面核查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本法律意见书的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次实施事项的批准和授权
（一）2021 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 18 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2021 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为
2021 年 8 月 27 日，确定以 26.54 元/股的授予价格向符合条件的 397 名激励对象
授予 774.40 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（五）2022 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。
（六）2022 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的意见。
（七）2023 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见。
（八）2024 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。
二、 本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配的议案》：公司拟以现有总股本 519,822,973 股扣除公司回购专户
中已回购股份 590,100 股后 519,232,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2.10 元(含税)，共计派发现金人民币 109,038,903.33 元。公司于 2024
年 5 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》。现上述利润分配方案已
实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司应对本次激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予价格的调整方法如下：
1、派息

P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，2024 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第十二次会
议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的限制性股票授予价格均调整为 17.14 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
(一) 归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；预留授予的限制性股票第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2021年8月27日，预留授
予部分限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 22 日。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期。
(二) 归属条件
根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，本次激励计划首次授予部分的第三个归属期以及预留授予部分的第二个归属期的归属条件具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 经公司确认及本所律师核查，公司未发
审计报告； 生任一情形，满足条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定