中国铁物:中国铁路物资股份有限公司关于与中国物流股份有限公司、青岛上合控股发展集团有限公司共同投资设立中物流上合(青岛)国际物流有限公司暨关联交易的公告

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2024-临046
中国铁路物资股份有限公司
关于与中国物流股份有限公司、青岛上合控股发展集团有限公司
共同投资设立中物流上合（青岛）国际物流有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为贯彻落实习近平总书记关于共建“一带一路”和建设中国-上海合作组织地方经贸合作示范区（以下简称“上合示范区”）的重要指示精神，积极推进中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”战略落地，聚焦铁路综合物流主业，开拓中欧班列市场，加快向综合物流方向转型发展，公司与中国物流股份有限公司（以下简称“物流股份”）、青岛上合控股发展集团有限公司（以下简称“上合控股”）近日签署了《中物流上合（青岛）国际物流有限公司出资人协议》。
1.公司与物流股份、上合控股共同投资设立中物流上合（青岛）国际物流有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“中物上合”）。中物上合注册资
本 5,000 万元，其中公司出资金额 1,500 万元，持股比例 30%，资金来源为自筹。
2.物流股份为公司控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上合控股与公司不存在关联关系。
3.本次关联交易议案已经公司 2024 年 9 月 5 日召开的第九届董事会第一次
会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：中国物流股份有限公司
办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼

注册地：北京市丰台区
法定代表人：董旭
注册资本：250,000 万元人民币
主营业务：民生物流、特种物流、制造业物流等
主要股东：中国物流集团、宏运集团有限公司、四川蜀物兴川物流发展有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司、石河子市尚德股权投资合伙企业（有限合伙）等
实际控制人：中国物流集团
2.物流股份成立于 1988 年 1 月，2023 年度经审计的营业收入 809,039 万
元、净利润 15,591 万元，2023 年末经审计的资产总额 1,200,739 万元、所有者
权益 424,347 万元。
3.物流股份不是失信被执行人。
三、共同投资成立的合资公司基本情况
1.合资公司名称：中物流上合（青岛）国际物流有限公司（暂定名，以工商注册为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：山东省青岛市胶州市
经营范围：道路货运经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；供应链管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；进出口代理；货进出口；技术进出口；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税物流中心经营；保税仓库经营；物流方案的设计、咨询；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以登记机关最终核准的经营范围为准）

股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
中国物流股份有限公司 货币 2,000 40%
中国铁路物资股份有限公司 货币 1,500 30%
青岛上合控股发展集团有限公司 货币 1,500 30%
合计 5,000 100%
2.中物上合成立后，将开展以班列和多式联运为基础，配套以仓储、装卸服务的综合物流业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，各方均以货币方式按股权比例缴纳出资，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.交易各方
甲方：中国物流股份有限公司
乙方：中国铁路物资股份有限公司
丙方：青岛上合控股发展集团有限公司
合资公司：中物流上合（青岛）国际物流有限公司
2.出资安排：合资公司注册资本 5,000 万元，各方均以现金方式出资。其中：
甲方认缴出资额 2,000 万元，持股比例 40%；乙方认缴出资额 1,500 万元，持股
比例 30%；丙方认缴出资额 1,500 万元，持股比例 30%。各方认缴出资额应在合资公司注册成立之日起 5 年内分次同比例同期出资完成实缴。第一次出资合计
2,000 万元（其中乙方出资 600 万元），在合资公司注册成立之日起 30 个工作
日内实缴完成；其余出资合计 3,000 万元（其中乙方出资 900 万元），经各方协商一致后，在合资公司注册成立之日起 5 年内分次或一次性实缴完成。
3.公司治理：合资公司设股东会，为合资公司最高权力机构。设董事会，由
5 名董事组成，其中：甲方提名 2 名、乙方提名 2 名、丙方提名 1 名，经股东会
选举产生。董事长为合资公司法定代表人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。设监事 1 名，由甲方提名，经股东会选举产生。设经理层，其中：总经理、财务总监由甲方提名，乙方、丙方各提名 1 名副总经理，经理层人员由董事会聘任。
4.协议生效：本协议在下列程序及审批成就后生效：(1)各方法定代表人或
授权代表签字并加盖各方公章；(2)各方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.上合示范区作为国家重点打造的“一带一路”国际合作平台，是畅通国
内国际双循环的重要节点。公司投资设立中物上合，是参与上合示范区建设的
重要举措，符合国家战略规划和物流产业发展趋势。
2.公司将铁路综合物流作为“十四五”期间六大业务板块之一，中物上合可以发挥上合示范区班列运营平台功能，由公司部分承揽客户对接、货源组织等工作，通过业务协同提供基于中欧班列的全程定制化多式联运服务，促进公司铁路综合物流业务发展。同时，借助上合组织在中亚等地的市场影响力，推动公司国际化布局。
3.本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1-6 月，公司与物流股份累计已发生的各类日常关联交易的总金额
为 0.15 万元。
九、十二个月内累计与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）发生的关联交易情况
本次关联交易前十二个月内，公司与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）关联交易金额共计 3,556.165 万元，为公司全资子公司中铁油料集团有限公司以非公开协议转让方式收购物流股份持有的安徽诚通红四方物流有限公司 50%股权。
十、独立董事专门会议意见
本次关联交易已经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事均同意本次关联交易。
本次关联交易符合公司未来战略规划和转型发展方向，符合有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的相关规定，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
十一、备查文件
1.第九届董事会第一次会议决议
2.第九届董事会独立董事第一次专门会议记录
3.中物流上合（青岛）国际物流有限公司出资人协议
4.上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 6 日