掌趣科技:关于回购股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-036
北京掌趣科技股份有限公司
关于回购股份方案的公告暨回购报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份用途：拟用于股权激励计划或员工持股计划。
（3）回购金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购价格：不超过人民币6.20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购数量：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为8,064,517股至16,129,032股，占公司目前已发行总股本比例为0.30%至0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购资金来源：公司自有资金。
（7）回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东的减持计划
公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定
和要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，共同促进公司的长远发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、发展战略以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格为不超过6.20元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
在回购股份价格不超过6.20元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为16,129,032股，约占公司当前总股本的0.59%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为8,064,517股，约占公司当前总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币6.20元/股进行测算，预计回购股份数量16,129,032股，回购股份比例约占本公司总股本的0.59%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
136,515,591 5.00% 152,644,623 5.59%
2,594,236,957 95.00% 2,578,107,925 94.41%
2,730,752,548 100.00% 2,730,752,548 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币6.20元/股进行测算，预计回购股份数量8,064,517股，回购股份比例约占本公司总股本的0.30%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
136,515,591 5.00% 144,580,108 5.29%
2,594,236,957 95.00% 2,586,172,440 94.71%
2,730,752,548 100.00% 2,730,752,548 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产537,499.04万元，归属于上市公司股东的所有者权益492,228.01万元，流动资产为284,430.93万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.86%、2.03%、3.52%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

2、截至2024年6月30日（未经审计），公司资产负债率为8.42%，流动比率为6.93，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2024年6月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为253,806.56万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币10,000万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币10,000万元和回购价格上限人民币6.20元/股测算，预计回购股份数量约为16,129,032股，约占公司当前总股本的0.59%，本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至目前暂无回购期间的增减持计划，若后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露之日，除公司第一大股东之外，公司不存在其他持股5%以上的股东。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合
法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会拟授权公司管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案、办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股