珠江股份:广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(2024年半年报更新稿)

证券代码：600684 证券简称：珠江股份
广州珠江发展集团股份有限公司
广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二四年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经发行人 2023年 11月 6日召开的第
十一届董事会 2023 年第四次会议、2023 年 11 月 22 日召开的 2023 年第四次临时股东
大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司，系公司控股股东，发行对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次
会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 256,038,216 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,763.16 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。
6、广州珠江实业集团有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，且经公司 2023 年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。
10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于
2023 年 11 月 6 日召开的第十一届董事会 2023 年第四次会议通过了《关于公司未来三
年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
11、公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证监会的注册同意。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）行业竞争加剧的风险
在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使公司业务拓展承受压力，从而影响公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。
（二）经营亏损的风险
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，公司归属于母公司净利润分别为
12,299.73 万元、-179,753.26 万元、-6,295.91 万元和-623.59 万元（2021 年、2022 年系
同一控制下合并追溯调整后口径）。报告期内，房地产市场持续下行、市场需求较弱，公司房地产业务经营欠佳，同时由于部分存货、债权等资产减值影响，公司业绩存在亏损情形，且 2022 年亏损金额较大。2023 年 3月，公司完成重大资产重组，剥离房地产开发业务并转型从事城市服务和文体运营；但受 2023 年第一季度房地产开发业务亏损以及利息支出金额较大的影响，公司 2023 年仍处于业绩亏损状态。2024 年 1-6月，公司亏损主要系受到持有交易性金融资产公允价值变动损失的影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或由于战略转型后公司从事的城市服务和文体运营业务发展不及预期，需求市场低迷、市场竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2024 年 6 月末，发行人负债总额为 186,623.71 万元，合并资产负债率为
79.75%，负债水平较高；从偿债指标看，截至 2024 年 6 月末公司流动比率为 1.09。公
司存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。
（四）诉讼风险
截至 2024 年 6 月 30 日，公司存在 9 起涉诉金额超过 1,000 万元的未决诉讼事
项，包括股权转让纠纷、借款纠纷、合同纠纷等。公司已根据会计政策规定进行了坏账准备计提或其他会计处理，相关诉讼主要系与公司原房地产业务相关，不会对公司城市服务、文体运营业务经营产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不利影响。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况...... 2
二、特别风险提示 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、基本术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
第一章 发行人的基本情况 ...... 10
一、发行人基本信息 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 30
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 34
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 37
第二章 本次证券发行概要 ...... 42
一、本次发行的背景和目的...... 42
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 44
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 44
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 49
五、本次发行的募集资金投向...... 50
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 50
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 50
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 50
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 52
一、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 52 二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的
进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性...... 54
三、募集资金用于研发投入的情况 ...... 54
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 54
五、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 55
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 56
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 56
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 56 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞