珠江股份:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2024]第 22-00008 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2024]第 22-00008 号
上海证券交易所：
贵所于2024年7月19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以下简称“审核问询函”），作为广州珠江发展集团股份有限公司(以下简称“珠江股份”、“发行人”、“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，并完成了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 1（审核问询函问题 2）：关于融资必要性及融资规模合理性
1）报告期内公司持有的交易性金融资产金额分别为 10,188.33 万元、6,889.97万元、6,855.19 万元及 5,746.89 万元，主要为股票投资，公司资产负债率为 87.70%、93.13%、84.12%和 79.29%；2）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74,763.16 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。
请发行人说明：（1）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性；（2）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性
1、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，融资规模具有合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以 2024 年 6 月末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 公式 金额 索引
截至 2024 年 6 月末货币资金 A 43,195.96
减去：受限资金 B1 266.28
尚未缴纳的土地增值税 B2 10,273.97
可自由支配的资金 C=A-B1-B2 32,655.71 （1）
未来三年预计产生的累计经营活动现金流量 D1 18,696.67 （2）
净额

项目 公式 金额 索引
收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经 D2 19,250.00 （3）
费
总体资金累计合计 E=C+D1+D2 70,602.38
货币资金保有量 F1 40,792.60 （4）
未来三年新增最低货币资金保有量 F2 13,502.35 （5）
未来三年主要投资项目资金支出需求 F3 18,010.50 （6）
拟偿付有息债务及利息 F4 72,377.10 （7）
拟偿付租赁负债及利息 F5 9,902.35 （8）
总体资金需求合计 F=F1+F2+F3+F4+F5 154,584.90
资金缺口 G=F–E 83,982.52
（1）可自由支配的现金
截至 2024 年 6 月末，公司货币资金的余额为 43,195.96 万元。其中包括保证
金、抵押、冻结等对变现有限制的资金 266.28 万元。同时，公司母公司层面仍存在由于历史期间从事房地产开发业务产生的尚未清算的土地增值税。截至 2024年 6 月末，已计提尚未缴纳的土地增值税金额为 10,273.97 万元。因此，发行人实际可自由支配的资金为 32,655.71 万元。
（2）未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额
2023 年 3 月，发行人完成重大资产重组并剥离房地产业务，置入珠江城服的
100%股权，主营业务变更为城市服务和文体运营。由于报告期内发行人业务变动较大、合并财务报表的财务数据对现有业务经营不具有匹配性，因此依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流量的情况，对发行人未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额进行测算。
珠江城服 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月经营活动现金流量净额
占当期营业收入的比例平均为 3.70%；2021 年至 2023 年，珠江城服（即前次重大资产重组置入资产）合并报表营业收入分别为 119,056.21 万元、124,850.13 万元和138,691.38 万元，分别较上年增长 26.15%、4.87%和 11.07%，平均增长率为 14.03%，考虑发行人已将原有地产开发业务剥离，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”业务转型，未来将以置入资产相关的城市服务、文体运营业务为主要发展方向，参考此平均增长率估计未来三年营业收入增长率为 10%。

假设未来三年（2024 年至 2026 年）经营活动现金流量净额占营业收入的比
例为 3.70%，根据上述假设，模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额累计为 18,696.67 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2024E 2025E 2026E
营业收入 152,560.51 167,816.56 184,598.22
经营活动现金流量净额 5,648.54 6,213.40 6,834.74
未来三年经营活动现金流量净额累计值 18,696.67
（3）收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费
2021 年 7 月，发行人与雅居乐按照 35%和 65%的计划投资比例组成联合体参
与坑口经济联社旧村更新合作改造项目，并根据意向协议书共同向坑口经济联社
支付 55,000.00 万元保证金和前期专项经费。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对坑
口经济联社其他应收款 55,000.00 万元，对雅居乐的其他应付款 35,750.00 万元。2024 年 7 月，经三方友好协商解除该合作关系，该笔保证金及前期费用由坑口经济联社向发行人退回，发行人依据与雅居乐双方约定将按 35%比例归属于自身的保证金和前期专项经费合计 19,250.00 万元以及履约保证金 350.00 万元扣除后，其余资金退还至雅居乐指定账户。
因此，发行人于 2024 年 7 月收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费
19,250.00 万元，产生资金流入。
（4）货币资金保有量
依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流出的情况，对发行人货币资金保有量进行测算。报告期内，珠江城服月均经营活动现金流出的金额为：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
购买商品、接受劳务支付的现金 23,619.94 49,181.59 39,962.21 41,565.34
支付给职工以及为职工支付的现金 41,097.88 78,773.12 79,391.30 68,770.30
支付的各项税费 4,862.37 7,039.94 9,685.50 10,852.46
支付其他与经营活动