芭薇股份:公司章程

广东芭薇生物科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司 ”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有
限公司。
公司由原广州芭薇化妆品有限公司变更设立的股份有限公司；在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440101786096533H。
公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2024 年 2 月 22
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，
向不特定合格投资者发行人民币普通股 920.00 万股，于 2024 年 3 月 29 日
在北京证券交易所上市。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司注册名称:广东芭薇生物科技股份有限公司。
第五条 公司住所:广州市白云区新贝路 5 号。
第六条 公司注册资本为人民币 8,580.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人和公司股东大会确定的其他人员。
第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、
行政法规的规定为准。
第十四条 公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会和员工的意见和建议。公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工意见。
第二章 经营宗旨和目标
第十五条 公司经营宗旨为：[为客户提供优质服务，为公司创造更大效益，
为员工提升自我价值，为社会做出杰出贡献。]
公司的经营范围是：健康科学项目研究、开发 ; 自然科学研究和试验发展 ;
材料科学研究、技术开发;生物医疗技术研究 ;生物产品的研发(不含许可经营项目);化妆品技术开发;化妆品及卫生用品批发;生物技术咨询、交流服务 ;工程和技术基础科学研究服务 ;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化学工程研究服务 ;工程和技术研究和试验发展 ;生物技术开发服务 ;化妆品制造 ;肥皂及合成洗涤剂制造;货物进出口(专营专控商品除外);化妆品及卫生用品零售;化妆品批发;化妆品零售;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);非许可类医疗器械经营 ;
技术进出口 ; 口腔清洁用品制造 ;室内散香或除臭制品制造 ;去污用制品制造 ;清
洁用品批发 ;清扫、清洗日用品零售 ;新材料技术开发服务 ;生物技术推广服务 ;新材料技术推广服务 ;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);婴儿用品批发 ;婴儿用品零售 ;商品零售贸易(许可审批类商品除外);工业设计服务 ;策划创意服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外);香料、香精制造;为医疗器械、设备、医疗卫生
材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;企业形象策划服务 ;无机碱制造(监控化学品、危险化学品除外);无机盐制造(监控化学品、危险化学品除外);其他非危险基础化学原料制造;化工产品批发(危险化学品除外);有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);包装装潢设计服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外); 日用器皿及日用杂货批发 ;生物技术转让服务;无机酸制造(监控化学品、危险化学品除外);市场营销策划服务;展台设计服务; 日用杂品综合零售;信息化学品制造(监控化学品、危险化学品除外);非织造布制造;普通劳动防护用品制造;消毒剂制造;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准);许可类医疗器械经营;卫生材料及医药用品制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额人民币壹元。
第十九条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公
司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司以发起方式设立，公司设立时的发起人姓名、认购股份数量、
持股比例情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 冷群英 900 45.00%
2 冷智刚 360 18.00%
3 刘瑞学 540 27.00%
4 李苗 36 1.80%

5 李耿 20 1.00%
6 李祺禄 20 1.00%
7 胡自兴 20 1.00%
8 高义 20 1.00%
9 高伟 20 1.00%
10 石品靖 15 0.75%
11 李青园 5 0.25%
12 黄虎 8 0.40%
13 焦琴 5 0.25%
14 李适炜 8 0.40%
15 胡贵军 8 0.40%
16 胡晓红 10 0.50%
17 赵勇 5 0.25%
合计 2000 100
第二十一条 公司股份总数为 8,580.00 万股，均为人民币普通股。公司
根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
第二十四条 向社会公众发行股份；
第二十五条 非公开发行股份；
第二十六条 向现有股东配售股份；
第二十七条 向现有股东派送红股；
第二十八条 以公积金转增股本；
第二十九条 法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他
方式。

公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第二十五条第一款