国联证券:北京德恒(无锡)律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见

北京德恒（无锡）律师事务所
关于国联证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见
无锡市滨湖区太湖新城金融一街 15 号平安财富中心 8 层
电话:0510-85215998 传真:0510-85215778 邮编:214000

北京德恒（无锡）律师事务所
关于国联证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见
编号：德恒 26G20240054-1 号
致：国联证券股份有限公司
北京德恒（无锡）律师事务所受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“公司”）委托，指派本所律师出席国联证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及类别股东大会（即 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会，以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了国联证券股份有限公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到国联证券如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供国联证券股份有限公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国联证券股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会经公司董事会决议召开。公司于 2024 年 8 月 8 日召开
第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议本次重组相关
事项的议案》，同意召开公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股
类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，并授权董事长决定股东大会
的召开时间等事项。公司董事会于 2024 年 8 月 19 日在香港联合交易所网站上公
告了《2024 年第一次临时股东大会通告》、《2024 年第一次 H 股类别股东大会通
告》，于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登
《国联证券股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次A 股类别股东大会的通知》（公告编号：2024-040 号，以下合称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了召集人、会议的日期、地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日即 2024 年 9 月 4 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
即 2024 年 9 月 4 日的 9:15-15:00。
（三）现场会议于 2024 年 9 月 4 日下午 13：30 在江苏省无锡市金融一街 8
号国联金融大厦 1 层会议室召开，公司董事长葛小波先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
代表股份情况如下：
1．出席 2024 年第一次临时股东大会的股东及股东代表共计 1,129 人，代表
股份 1,682,571,258 股，占股权登记日公司股份总数的 59.42%。
2．出席 2024 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代表共计 1,128 人，
代表股份 1,556,189,978 股，占股权登记日公司 A 股股份总数的 65.14%。
3．出席 2024 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代表共计 1 人，代
表股份 113,341,280 股，占股权登记日公司 H 股股份总数的 25.61%。
出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
（三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员和本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。
（二）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名投票、网络投票的方式进行表决。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（四）根据网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会审议事项的表决结果为：
（一）2024 年第一次临时股东大会

1. 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为 301,140,753 股，占出席会议有表决权股份总数
的 98.34%；反对票股份数为 1,853,115 股，弃权票股份数为 3,241,267 股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 174,823,473 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 97.20%；反对票股份数为 1,789,115 股，弃权票股份数为 3,241,267 股。
2.00 审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
2.01 审议《本次交易方案概述》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为 304,131,920 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.31%；反对票股份数为 1,833,715 股，弃权票股份数为 269,500 股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 177,814,640 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 98.87%；反对票股份数为 1,769,715 股，弃权票股份数为 269,500 股。
2.02 审议《本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为 304,023,220 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.28%；反对票股份数为 1,916,315 股，弃权票股份数为 295,600 股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 177,707,440 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 98.81%；反对票股份数为 1,914,815 股，弃权票股份数为 231,600 股。
2.03 审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行对象》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为 303,969,020 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.26%；反对票股份数为 1,979,215 股，弃权票股份数为 286,900 股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 177,653,240 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 98.78%；反对票股份数为 1,913,715 股，弃权票股份数为 286,900 股。
2.04 审议《本次发行股份购买资产的具体方案——作价依据及交易作价》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为 304,022,920 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.28%；反对票股份数为 1,953,015 股，弃权票股份数为 259,200 股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 177,707,140 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 98.81%；反对票股份数为 1,887,515 股，弃权票股份数为 259,200 股。
2.05 审议《本次发行股份购买资产的具体方案——对价支付方式（股份发行方式）》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为