天宸股份:上海市天宸股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 9 月 13 日

上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
文件目录

一、 大会会议议程 ......3
二、 大会会议须知 ......4三、 审议《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合
同的议案》 ......5
四、 审议《关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的
议案》 ......17
五、 审议《关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产的
议案》 ......23
上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 9 月 13 日 下午 14:30
会议地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇处）
天宸展示中心
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
序号 会 议 议 案
1 关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案
2 关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的议案
3 关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产的议案
三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束

上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程等相关规定，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
三、本次大会现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日

关于公司拟签署转让全资子公司股权及
增资等合同的议案
各位股东：
因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源，聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民币 4,750 万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民币
1.98 亿元，其中公司增资人民币 0.099 亿元，康馨华宸增资人民币 1.881 亿元。
同时，公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）拟将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号]出租给目标公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。此前，天宸健康已根据目标公司医院运营的相关
需求对医院房屋（即上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢）完成了相应
的改造（具体详见公司公告临 2021-023、2021-024）。基于此，天宸健康拟与目标公司签订《装修改造协议》，约定上述装修改造成果归属于目标公司，同时由目标公司承担该装修改造成本，总额（含税）为人民币 1.82 亿元，由目标公司使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。天宸健康拟与目标公司签订《房屋租赁合同》，约定天宸健康作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号]出租给目标公司作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医院有限公
司依法自行申请），租期为 20 年，租金总收入预计为人民币 3.88 亿元。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2024-029）。
一、交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称：上海康馨华宸医院管理有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
住所：上海市长宁区长宁路 855 号 10 楼 C43 室
法定代表人：潘杰
注册资本：人民币 7000.0000 万
成立日期：2024 年 06 月 27 日
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；医院管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要股东
亚新科（中国）投资有限公司持有康馨华宸 100%股权，其股权结构图如下：
（三）主要股东财务数据
康馨华宸成立时间不足一年，尚未开展经营业务，其主要股东财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，亚新科（中国）投资有限公司总资产 120,943.8304
万元，净资产 66,713.5191 万元；2023 年度营业收入 354.7170 万元，净利润-
971.3835 万元（上述财务数据经审计）。
截至 2024 年 5 月 31 日，亚新科（中国）投资有限公司总资产 121,769.0178
万元，净资产 66,551.6119 万元；2024 年 1 月—5 月营业收入 88.6792 万元，净
利润-161.9071 万元（上述财务数据未经审计）。
（四）其他说明
康馨华宸及其主要股东与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。康馨华宸未被列为失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）股权转让和增资交易标的概况
1、交易标的
公司全资子公司上海天宸康复医院有限公司 95%的股权（对应其 4,750 万元
的注册资本）
2、目标公司基本情况
名称：上海天宸康复医院有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢
法定代表人：YE VINCENT MAO GING
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
成立日期：2021 年 09 月 18 日
股东信息：本公司持有康复医院 100%股份
经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；礼品花卉销
售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、主要财务指标
单位：人民币/元
康复医院 2024.1.1—2024.5.31 2023 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 44,833,622.63 39,799,073.32
负债总额 592,643.08 17,289,501.81
净资产 44,240,979.55 22,509,571.51
营业收入 0 0
净利润 -3,268,591.96 -2,316,157.96
4、标的股权权属状态
标的股权权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的股权权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）租赁交易标的概况
1、标的情况
名称：上海市闵行区银都路 2889 号房屋
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
建筑面积：36,805.00 平方米
2、标的房屋权属状态
标的房屋权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的房屋权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、目标公司股权的评估、定价情况
（一）评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《上海市天宸股份有限公司拟转让上海天宸康复医院有限公司股权所涉及的上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字（2024）第 020064 号），以 2024 年 5 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行评估，评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
1、评估方法：资产基础法

银信资产评估有限公司认为：由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。